- инициатива Совета директоров или Общего собрания акционеров, усмотревших вину Генерального директора в причинении ущерба обществу;

- грубое нарушение Генеральным директором условий контракта или однократное грубое нарушение им своих должностных обязанностей;

- совершение виновных действий, если они дают основания для утра­ты доверия к нему со стороны Совета директоров.

Особо важно в Положении о Генеральном директоре урегулировать вопросы его ответственности. В соответствии с действующим законода­тельством (ч.3 ст.53 ГК РФ) Генеральный директор акционерного общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора должны при­ниматься во внимание условия делового оборота и иные обстоятельства,

имеющие значения для дела (например, управленческий риск).

Вместе с тем следует отметить, что принятие Положения о Генераль­ном директоре, не исключает обязательности заключения с ним контракта. При этом необходимо, чтобы нормы Положения о Генеральном директоре и Контракта с ним не дублировали и не противоречили друг другу, а также действующему законодательству.

2.2.4. Ревизионная комиссия (ревизор)

Как было отмечено выше, Ревизионная комиссия не является органом управления акционерным обществом, так как она не осуществляет ни орга­низационную, ни исполнительно-распорядительную деятельность. В ее ком­петенцию входит контроль за финансов-хозяйственной деятельностью акци­онерного общества, а также право требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров (ст.ст. 55,85,87 Закона). Избрание членов Ревизи­онной комиссии и досрочное прекращение их полномочий в соответствии с Уставом общества относится к исключительной компетенции Общего собра­ния акционеров и не может быть передано никакому другому органу управ­ления обществом.

Закон (ч.2 ст.85) определяет лишь функцию Ревизионной комиссии, передавая регулирование порядка ее деятельности "внутреннему документу общества", утверждаемому Общим собранием акционеров. Таким образом, упомянутый Законом локальный нормативный акт наряду с Уставом общества является для Ревизионной комиссии ее основным правоустанавливающим до­кументом, одновременно дополнительно регулирующим и процессуальные вопросы ее деятельности. При этом следует отметить, что Устав общества нецелесообразно перегружать многочисленными нормами, детально регла­ментирующими деятельность Ревизионной комиссии, их лучше вынести в от­дельный, обозначенный Законом, локальный нормативный акт - в Положение

о Ревизионной комиссии акционерного общества.

В этом Положении следует предусмотреть нормы, регулирующие коли­чественный и качественный состав Ревизионной комиссии, ее компетенцию, ответственность членов, их права и обязанности , порядок проведения проверок и заседаний, оформление решений, отчетность и ряд других. Так, в Положении целесообразно установить норму, согласно которой чле­ном Ревизионной комиссии (далее - Комиссии) может быть только акционер общества (как вариант - акционер или работник общества), поскольку Ко­миссия осуществляет внутреннюю проверку деятельности общества, в отли­чие от аудитора - внешнего ревизора. Кроме того согласно Закону в Ко­миссию не могут быть избраны члены органов управления обществом, а их акции не голосуют при избрании членов Комиссии. Также целесообразно в Положении установить срок деятельности Комиссии, численность ее членов и распределение между ними обязанностей.

Процедурные особенности принятия решений Комиссией могут быть урегулированы как в самом Положении, так и в отдельном внутреннем ак­те, принимаемом самой Комиссией. Последний вариант представляется предпочтительным, поскольку позволяет более детально, гибко и опера­тивно регулировать практически вопросы работы Комиссии.

В качестве альтернативы Ревизионной комиссии Закон предусматрива­ет Ревизора, который должен единолично выполнять те же функции. Вместе с тем важность и сложность функции контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, объем его деятельности, а также, как правило, несовпадение точек зрения органов управления обществом и отдельных ак­ционеров по хозяйственным и финансовым вопросам., предопределяют целе­сообразность избрания коллегиального ревизионного органа. На решения такого органа сложнее влиять заинтересованным органам и лицам, в его рамках возможно распределение обязанностей между членами, что повышает

качество и оперативность его работы. В этой связи избрание Ревизора

оправдано в небольших по численности акционеров и объему деятельности

обществах.

2.3. Локальные нормативные акты, регулирующие правовой режим ус­тавного капитала, фонды и резервы акционерного общества

2.3.1. Уставный капитал

В акционерном законодательстве особое значение придается право­вому регулированию Уставного капитала. Такое положение связано с мно­гофункциональностью Уставного капитала, его значимостью для большинс­тва субъектов акционерных отношений. Как правило, выделяют три основ­ных функции Уставного капитала. Первая - гарантийная - определена пря­мо в Законе (ч.1 ст.25) следующим образом: уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вторая функция связана с обеспечением стартового капита­ла, необходимого для функционирования и развития общества. И третья функция Уставного капитала состоит в установлении через него доли участия каждого акционера в доходе и управлении акционерным обществом.

Действующее законодательство направлено на то, чтобы защищая ин­тересы общества, обеспечить фактическое заполнение Уставного капитала и удержать имущество акционерного общества на уровне, не ниже предус­мотренного минимального. Первая цель достигается путем реализации норм, предусматривающих:

1) минимальный размер уставного капитала общества (ст.26 Закона);

2) необходимость при учреждении общества размещения всех его ак­ций среди учредителей ( ч.2 ст.25 Закона);

3) необходимость оплаты не менее 50% уставного капитала к моменту государственной регистрации общества, а оставшейся части - в течение года с момента регистрации ( ч.1 ст.34 Закона).

Вторая цель реализуется путем установления в Законе ряда импера­тивных норм:

1) о неправомерности уменьшения уставного капитала, если его раз­мер станет меньше минимального уставного капитала общества, определен­ного на дату регистрации соответствующих изменений в его уставе (ч.2 ст.29 Закона) и о необходимости ликвидации общества, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых акти­вов общества оказывается меньше величины минимального уставного капи­тала (ч.5 ст.35);