Регламент Общего собрания содержит, в основном, процессуальные нормы, регламентирующие процессы его подготовки, созыва, проведения. Данный локальный нормативных акт должен соответствовать нормам, уста-

--------------------------------------------------------------------

1/. Открытые акционерные общества. Сборник образцов организацион­но-распорядительных документов.-М.: Российский Юридический Издатель­ский Дом,1997. - 192 с.

новленным Положением об Общем собрании акционеров, развивая, детализи­руя, но не дублируя их. Так, например, в разделе Положения об Общем собрании акционеров " Протокол Общего собрания" регламентируются воп­росы, кто ведет Протокол, какие сведения должны быть включены в него, какие документы приобщены и др. В аналогичном же разделе Регламента устанавливается, кто и в скольких экземплярах подписывает Протокол, сроки оформления Протокола, условия его хранения и порядок ознакомле­ния с ним и т.п.

Общим требованием к обоим документам является обязательное вклю­чение в них норм, предусматривающих возможность и порядок внесения из­менений и дополнений в указанные локальные нормативные акты,, так как при их разработке предусмотреть все возникающие ситуации невозможно.

2.2.2. Совет директоров (Наблюдательный совет)

В Федеральном законе "Об акционерных обществах" Совету директоров (Наблюдательному совету) уделяется значительное место, так как в его руках находятся основные рычаги управления обществом. Для предупрежде­ния связанных с этим возможных злоупотреблений законодатель счел необ­ходимым весьма жестко, императивно урегулировать порядок создания, со­зыва, принятие решений, компетенцию и кворум Совета директоров (Наблю­дательного совета). Другие, менее значимые вопросы, регулируются ло­кальными нормативными актами общества.

Совет директоров (Наблюдательный совет) образуется, как правило, в обществах с числом акционеров более пятидесяти. В меньших обществах его функции может, если это предусмотрено Уставом, осуществлять Общее собрание акционеров (ст.64 Закона), выделяя при этом из своего состава лицо, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении

Общего собрания и об утверждении его повестки дня.

Создавая Совет директоров или Наблюдательным совет, общество, в первую очередь, должно определиться с названием этого органа, так как Законом предлагаются оба варианта. При выборе названия следует руко­водствоваться определяющим направлением деятельности органа: если это - контроль и надзор за обществом в целом, его подразделениями и исполнительными органами, то данный орган целесообразно назвать Наблю­дательным советом; если орган, в первую очередь, предназначен для реа­лизации функции управления обществом - то назвать его следует Советом директоров.

Локальный нормативный акт, регулирующий функционирование Совета директоров (Наблюдательного совета), как правило, называют Положением о нем. Косвенное упоминание о необходимости такого Положения содержит­ся в ч.2 ст.66, ч.3 ст.68 Закона.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" устанавливает в от­ношении Совета директоров (Наблюдательного совета) ряд предписаний им­перативного характера, которые в обязательном порядке должны быть пре­дусмотрены в Уставе общества и в Положении о Совете директоров (Наблю­дательном совете). В то же время акционерному обществу Закон предос­тавляет весьма широкие полномочия в установлении дополнительных компе­тенций данному органу управления, особенно в процедурных вопросах. Од­нако, расширяя компетенцию Совета директоров (Наблюдательного совета), следует иметь ввиду, что с одной стороны, он не вправе принимать реше­ния по вопросам, отнесенным к компетенции иных органов общества, и, в первую очередь, Общего собрания, а с другой - не вправе вмешиваться и в оперативно-текущую деятельность общества.

В Положении о Совете директоров (Наблюдательном совете) целесооб­разно предусмотреть следующие вопросы процессуального характера: созыв

и проведение заседаний, порядок голосования, принятия и оформления ре­шений, возможность создания в Совете директоров (Наблюдательном сове­те) комиссий (рабочих групп) по отдельным направлениям и вопросам и ряд других. Кроме того, при определении порядка формирования Совета директоров (Наблюдательного совета) необходимо учитывать, что Закон допускает два варианта процедуры выборов его членов: кумулятивное (списком) и традиционное (по каждой кандидатуре отдельное) голосова­ние. В этой связи в Положении следует четко определить процедуру выбо­ров в Совет директоров (Наблюдательный совет). При этом необходимо иметь в виду императивную Закону,согласно которой для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000, предусматривается исключительно кумулятивная процедура голосования.

Общество вправе установить в Положении о Совете директоров (Наб­людательном совете) определенные требования для лиц, избираемых в чле­ны этого органа управления. К наиболее часто встречающимся условиям относятся: либо владение акциями данного общества, либо владение опре­деленной категорией акций (голосующих), либо (реже) владение опреде­ленным пакетом акций.

Общество также вправе включить в Положение о Совете директоров (Наблюдательном совете) нормы о представительстве в этом органе персо­нала (наемных работников) общества либо соответствующего профсоюзного органа (если таковой имеется в данном обществе). Весьма целесообразным представляется урегулирование в Положении вопросов о членстве в Совете директоров (Наблюдательном совете) не физических, а юридических лиц (что, строго говоря, не запрещается Законом).

Закон не устанавливает орган, компетентный принять Положение о Совете директоров (Наблюдательном совета), в связи с чем этот документ может быть утвержден как Общим собранием акционеров, так и самим Сове-

том директоров (Наблюдательным советом).

2.2.3. Исполнительные органы акционерного общества

Акционерное законодательство (ст.ст.66, 69 Закона) предусматри­вает два варианта осуществления руководства оперативно-текущей дея-

тельностью акционерного общества:

- единоличным исполнительным органом ( Директором, Генеральным

директором)

- единоличным и коллегиальным ( Правлением, Дирекцией) органами одновременно.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекраще­ние их полномочий осуществляются по решению Общего собрания, если это Уставом не отнесено к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета). Член Совета директоров (Наблюдательного совета) или Ревизион­ной комиссии не может быть одновременно единоличным исполнительным ор­ганом. Члены коллегиального исполнительного органа не должны состав­лять большинства в Совете директоров (Наблюдательном совете). Кроме того они могут и не являться акционерами данного общества.