К компетенции исполнительного органа общества согласно Закону (ч.2 ст.69) относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компе­тенции Общего собрания акционеров или Совета директоров (Наблюдатель­ного совета). Кроме того исполнительный орган организует выполнение решений Общего собрания акционеров или Совета директоров (Наблюдатель­ного совета).

Одновременно Законом одновременно предусмотрено, что в случае на­личия в общества единоличного и коллегиального исполнительных органов, его Уставом должна быть определена компетенция каждого из них. В этом

случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного орга­на общества, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества.

Права и обязанности исполнительных органов общества определяются Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, зак­лючаемым обществом с единоличным органом или с каждым членом коллеги­ального органа. Таким образом локальное нормотворчество в отношении исполнительных органов акционерного общества весьма ограничено.

Коллегиальный орган (Правление, Дирекция)

Согласно Закону (ч.1 ст.70) Правление (Дирекция) общества дейс­твует на основании Устава, а также утверждаемого Советом директоров (Наблюдательным советом) внутреннего документа общества (Положения, Регламента или иного документа). Таким образом Закон прямо устанавли­вает орган, утверждающий упомянутый локальный нормативный акт, и его примерное название. Также Закон определяет перечень минимально необхо­димых сведений, которые должны содержаться в данном нормативном ло­кальном акте (ч.1 ст.70), а именно: сроки и порядок созыва и проведе­ния заседаний коллегиального исполнительного органа, порядок принятия его решений. Нормы, которые обязательно должны предусматриваться в ло­кальном нормативном акте ( для примера назовем его Положением о Прав­лении акционерного общества), содержатся в Гражданском кодексе Рос­сийской Федерации ( ч.3 ст.103), в Законе "Об акционерных обществах" (ч.3 ст.11; п.8 ч.1 ст.48; ч.10 ст.65; ч.2 ст.66; ч.1 ст.68; ст.ст.69-71; 81-83; 88-89; 93) и в Уставе акционерного общества.

В Положении о Правлении общества целесообразно предусмотреть сле­дующие основные разделы:

- состав Правления и порядок назначения его членов;

- права и обязанности членов Правления;

- компетенция Правления ( и его председателя - Генерального ди­ректора);

- порядок подготовки и проведения заседаний Правления:

- ответственность членов Правления;

- отчетность Правления.

При разработке Положения о Правлении акционерного общества особое внимания следует обратить на процессуальные вопросы его деятельности, так как четкость работы исполнительного органа в значительной степени определяет эффективность работы акционерного общества в целом.

Единоличный исполнительный орган

(Директор,Генеральный директор)

В соответствии с законодательством общий порядок назначения на должность и освобождения от должности единоличного исполнительного ор­гана общества (К примеру Генерального директора), его компетенция и другие вопросы урегулированы ст.53,96-106 ГК РФ, Законом (п.8 ч.1 ст.48, ч.10 ст.65, ч.2 ст.66, ст.69, ч.2 ст.70, ст.71), иными правовы­ми актами Российской Федерации и договором, который общество заключает с Генеральным директором. Этот договор по существу представляет собой трудовой договор или контракт и является фактически единственным ло­кальным нормативным актом, прямо названным Законом в отношении едино­личного исполнительного органа общества.

Законом предусмотрено, что Общее собрание акционеров вправе в лю­бой момент расторгнуть этот контракт, если Уставом решение данного вопроса не отнесено к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета). При этом на отношения между Генеральным директором и общест­вом действие трудового законодательства РФ распространяется в части,

не противоречащей Закону. Установление размеров выплачиваемых Гене­ральному директору вознаграждений и компенсаций относится к исключи­тельной компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) общест­ва, если это отнесено Уставом к его компетенции. Кроме того Закон ус­танавливает и компетенцию Генерального директора ( ст.69, ч.2 ст.70). Особенности трудового контракта с Генеральным директором будут расс­мотрены ниже.

Законодатель не предусмотрел урегулирование вопросов единоличного исполнительного органа общества иными локальными нормативными актами. Однако в ряде случаев может возникнуть потребность в принятии отдель­ного документа, регламентирующего порядок назначения Генерального ди­ректора, вопросы его полномочий и ответственности как одного из высших должностных лиц общества и т.д. Таким документом может стать,например, Положение о Генеральном директоре общества, в котором как в локальном нормативном акте должны быть учтены все нормы действующего законода­тельства, а кроме того дополнительно регламентированы некоторые вопро­сы.

К таким вопросам относятся, например, требования, предъявляемые к лицу, назначаемому на должность Генерального директора общества. Так,Положением может быть предусмотрено, что Генеральным директором назначается только лицо, являющееся акционером данного общества и к тому же обладающее определенным пакетом акций. При этом некоторые ав­торы /1/ рекомендуют уделить особое внимание созданию условий для за­интересованности Генерального директора в делах общества. Для достиже-

----------------------------------------------------------------------

1/. Открытые акционерные общества. Сборник образцов организацион­но-распорядительных документов.-М.: Российский Юридический Издатель­ский Дом,1997.

ния этой цели целесообразно предусмотреть, что Генеральный директор обязан иметь (или приобрести) определенное число акций, которые депо­нируются в этом обществе и предназначаются для покрытия убытков об­щества, возникших в результате деятельности Генерального директора.

Акционерное общество может также предусмотреть назначение Гене­рального директора по конкурсу, условия которого утверждает Совет ди­ректоров (Наблюдательный совет) или Общее собрание акционеров.

Как отмечают практически все разработчики локальных нормативных норм акционерного общества, в Положении о Генеральном директоре должна быть детально прописана его компетенция, срок полномочий и основания для их досрочного прекращения. Обычно обстоятельствами , приводящими к досрочному освобождению Генерального директора от должности, являются:

- физическая невозможность исполнения им обязанностей;

- добровольная отставка, принятая Советом директоров;