1/. Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. Акционерное право. Практический курс.- М.: Издательская группа ИНФРА.М-НОРМА, 1997.

2/.Открытые акционерные общества. Сборник образцов организацион­но-распорядительных документов.-М.: Российский Юридический Издатель-

ский Дом,1997.

Закон однозначно относит к выборным органам акционерного общества Совет директоров (Наблюдательный совет), председателя (ст.ст. 66,67) и ревизионную комиссию (ст.85). Формулировка ст.69 не позволяет одноз­начно определить, выбирает или назначает Общее собрание акционеров ( или Совет директоров, если это отнесено Уставом к его компетенции) членов коллегиального исполнительного органа и единоличный исполни­тельный орган. Упоминание о договоре (трудовом), заключаемом акционер­ным обществом с единоличный исполнительным органом и с каждым членом коллегиального исполнительного органа, свидетельствует в пользу вари­анта назначения.

В число коллегиальных органов акционерного общества входят Общее собрание акционеров, Совет директоров (Наблюдательный совет), Правле­ние (Дирекция). К единоличным органам относятся председатель Совета директоров, Директор (Генеральный директор). Орган контроля за финан­сово - хозяйственной деятельностью общества может быть как коллегиаль­ным (Ревизионная комиссия), так и единоличным (Ревизор).

Все указанные в Законе органы, кроме Общего собрания акционеров, являются временными с ограниченными сроком деятельности. Общее собра­ние акционеров - это временный орган периодической деятельности.

Российским законодательством предусматривается трехзвенная струк­тура органов управления акционерным обществом:

- Общее собрание акционеров как высший орган акционерного общест­ва;

- Совет директоров (Наблюдательный совет);

- исполнительный орган (единоличный - Директор, Генеральный ди-ректор; коллегиальный - Правление, Дирекция).

Кроме того в соответствии с Законом в обществе должна быть созда­на Ревизионная комиссия, которая, строго говоря, не является органом

управления акционерного обществ и осуществляет функции внутреннего

контроля его финансово-хозяйственной деятельности.

Объем правомочий органов управления акционерным обществом уста­навливается Законом, а порядок их деятельности, как правило, локальны­ми нормативными актами.

2.2.1. Общее собрание акционеров

Федеральный закон "Об акционерных обществах" достаточно подробно регламентирует многие стороны функционирования Общего собрания акцио­неров как высшего органа акционерного общества: виды Общего собрания, сроки проведения, его компетенцию, вопросы принятия решений и ряд дру­гих. В то же время Закон содержит лишь основные нормы, действующие для любого акционерного общества, оставляя целый ряд вопросов на разреше­ние самому обществу. Это делается как в форме прямых отсылок к Уставу общества или его внутренним документам (" если это не предусмотрено уставом", "если иное не определено уставом ," в соответствии с уста­вом"), так и без таковых, когда тот или иной вопрос просто выпадает из сферы регулирования Законом. Таким образом почти по каждому урегулиро­ванному вопросу законодатель оставляет широкую возможность корректиро­вок, которую и использует почти каждое акционерное общество, принимая свои локальные нормативные акты.

В главе YII Закона, посвященной Общему собранию акционеров ло­кальные нормативные акты прямо упомянуты только один раз. Так, ч.5 ст.49 устанавливает, что порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания устанавливается уставом или внутренними документами общества, без уточнения последних. При этом, как показывает практика, основными локальными нормативными актами, ре­гулирующими деятельность Общего собрания акционеров, являются Положе-

ние об Общем собрании акционеров и Регламент его проведения , а также

ряд вспомогательных унифицированных внутренних документов типа: Бюлле­теня для голосования, Протокола общего собрания и т.д.

При разработке Положения об Общем собрании акционеров следует исходить из следующих принципов. Во-первых, этот документ должен быть четко структурирован и содержать как нормы действующего законодатель­ства, так и предписания, сформулированные на основе законодательных норм в их дополнение и развитие. Во - вторых, в Положении следует учесть степень урегулированности Уставом общества тех вопросов Общего собрания, на которые есть прямые ссылки в Законе (например, ч.8 ст.48, ч.2 ст.49 и др.). В-третьих, в Положении необходимо конкретизировать нормы, предусмотренные Законом ( например, уточнить размеры крупных сделок, совершение которых относится к исключительной компетенции Об­щего собрания).

Как известно, значимость органа управления прежде всего определя­ется его компетенцией. Закон устанавливает круг вопросов, относящихся к исключительной компетенции Общего собрания, которые не могут быть сужены Уставом или внутренними документами общества. В то же время За­кон не запрещает при принятии Устава или Положения об Общем собрании расширить компетенции последнего. При этом на решение Общего собрания не могут быть переданы вопросы, отнесенные Законом или Уставом общест­ва к исключительной компетенции иных органов управления Общества.

При разработке Положения необходимо также учитывать, что полномо­чия Общего собрания с течением времени могут быть пересмотрены в рам­ках, определенных Законом или Уставом. Так, например, если с течением времени выяснится, что решение тех или иных вопросов целесообразнее передать другому органу управления обществом, то следует внести изме­нения в документ, которым это распределение компетенций было закрепле-

но, то есть внести изменения в Устав или Положение. При этом следует

иметь ввиду, что изо всех локальных нормативных документов сложнее

всего менять Устав общества.

Закон устанавливает общее правило для принятия решений Общим соб­ранием акционеров: они принимаются простым большинством голосов акцио­неров, владеющих голосующими акциями, а также при решении наиболее важных вопросов допускается (в порядке исключения) необходимость ква­лифицированного большинства в 3/4 голосов. Однако данная норма носит диспозитивный характер, так как Закон также предусматривает возмож­ность установления квалифицированного большинства для решения любых иных вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания. Эта возмож­ность может быть реализована либо в Уставе общества или решением Обще­го собрания, если такое право ему предоставлено Уставом. Именно поэто­му в Положении об Общем собрании акционеров целесообразно привести открытый перечень вопросов, для решение которых необходимо квалифици­рованное большинство. Более того в Положении правомерно установить предписания, прямо не урегулированные Законом, но являющимися развити­ем его норм. Так, например, некоторые авторы /1/ предлагают признать право на внесение вопросов в повестку дня Общего собрания членами Ре­визионной комиссии и аудитора общества, исходя из предусмотренного За­коном права этих лиц на созыв внеочередного Общего собрания.