Можно выделить несколько оснований для отказа от исполнения обязательств эмитентом по ценной бумаге: во-первых, недействительность бумаги (отсутствие предусмотренных законодательством обязательных реквизитов, подделка или подлог бланка ценной бумаги); во-вторых, основания отказа, вытекающие из содержания ценной бумаги (несвоевременность предъявления бумаги к оплате, невыполнение кредитором определенных условий, необходимых для оплаты); в-третьих, основания отказа, касающиеся предъявителя ценной бумаги, а именно, невозможность предъявителя распоряжатся ценной бумагой (нахождение ценной бумаги в залоге или в конкурсной массе при процедуре банкротства), недееспособность, ограничение дееспособности предъявителя, отжуждение у предъявителя права собственности на бумагу).

Невозможность осуществить право, выраженного в ценной бумаге (например, это может произойти при отказе должника, осуществляющего проверку бумаги, произвести по ней исполнение), как и любого гражданско-правового обязательства, может стать причиной возникновения убытков у владельца ценной бумаги. Гражданский кодекс РФ (пункт 2 статьи 147 ГК РФ) предусматривает, что владелец ценной бумаги, обнаруживший подлог или подделку ценной бумаги, вправе предъявить к лицу, передавшему ему бумагу, требование о надлежащем исполнении обязательства, удостоверенного ценной бумагой, и о возмещении убытков (например, вызванных просрочкой получения процентов или иной денежной суммой). При этом не имеет значение добросовестность прежнего отчуждателя ценной бумаги (то есть, то обстоятельство, что он сам не знал и не мог знать о ее поддельности), так как и он в свою очередь имеет право предъявить аналогичное требование к лицу от которого он получил данную бумагу.

Таким образом, ценные бумаги, как объекты гражданского права, облегчают процесс определения того, кому должник может чинить исполнение, кредитору облегчает обоснование его притязания, а также дает гарантию того, что должник не исполнит обязательство ненадлежащему лицу, а если и исполнит, то это исполнение не прекратит обязательства. Законный владелец ценной бумаги вправе требовать исполнение обязательства, удостоверенного ценной бумагой, от лица, выдавшего ценную бумагу или индоссировавшего ее, либо от всех обязанных лиц. Товарораспорядительные документы способствуют созданию системы оперативного распоряжения товарными ценностями. Однако в их правовой регламентации возникают вопросы практической адаптации возникающих правоотношений и принципам права.

В соответствии со ст. 912 ГК РФ к складским документам относится двойное складское свидетельство. Оно состоит их двух частей – складского свидетельства и залогового свидетельства (варранта). Обе части складского свидетельства – ценные бумаги и могут быть отделены одна от другой. Они удостоверяют не только обязательственное право требования исполнения должником – эмитентом ценной бумаги (товарный склад) удостоверенного ею обязательства (хранение товара), а еще и вещное право на предмет хранения – товар, принятый товарным складом (ст. 907 ГК). Вещные права на товар подтверждаются предъявлением складского свидетельства, индоссированного на имя товаровладельца.

Главное достоинство способа удостоверения прав путем выдачи ценной бумаги заключается в презумпции прав правообладателя, подтверждаемых предъявлением ценной бумаги, выданной ему или индоссированной на его имя (ст. 142, 147 ГК РФ). Передача товара сводится к передаче ценной бумаги – складского свидетельства. Передача складского свидетельства влечет переход прав собственности на товар, хранимый на товарном складе.

Производитель может поместить продукцию на товарный склад в обмен на двойное складское свидетельство. Складское свидетельство производитель оставляет себе, а залоговое передает банку. Двойное складское свидетельство занимает место товара в имущественном обороте.

Для целей передачи товар отождествляется со складским свидетельством. Лицо, имеющее законное право на часть двойного свидетельства, обладает в силу этого факта правом, удостоверенным этой частью, то есть в случае складского свидетельства – правом собственности, а в случае залогового – правом залога на товар.

Связаны ли все последующие передачи варранта с обязательством, в обеспечение которого этот варрант был первоначально выдан. Если все последующие передачи варранта связаны с первоначальным обязательством, то вместе с совершением передаточной надписи на варранте новый и предыдущий залогодержатели должны совершить договор цессии по переуступке прав требования по основному обязательству, в обеспечение которого был выдан варрант.

Тогда, если договор цессии не составлен, передаточная надпись на варранте недействительна. Более того, в силу ст. 355 ГК РФ уступка залогодержателем свои прав по договору в залоге возможна лишь при одновременной уступке прав по обеспеченному залогом обязательству. С прекращением этого обязательства прекращается и право залога (ст. 352 ГК). Если товаровладелец передал банку залоговое свидетельство в обеспечение кредитного договора, а затем надлежаще исполнил все свои обязательства поэтому договору путем выплаты банку суммы кредита и процентов, то залоговое правоотношение должно прекращаться.

Гражданский кодекс не предусматривает никаких ограничений по передаче варранта или по видам или субъектам обязательств, обеспечиваемых варрантом. Банк может индоссировать варрант и до того как обязательство по возвращению кредита будет исполнено, или индоссировать его без всякой причины. Фактическая потеря варрантом залоговых свойств при прекращении первоначального обязательства посредством исполнения (выплаты суммы кредита и процентов), что следует из указанных норм о залоге, противоречит природе варранта как ценной бумаги.

Любая ценная бумага должна представлять собой безусловное обязательство эмитента совершить обязательное действие при ее предъявлении. Если залог прекращается исполнением основного обязательства, то варрант также теряет юридическую силу. Однако, никто не мешает держателю варранта – банку после прекращения обеспеченного варрантом обязательства исполнением передать варрант добросовестному приобретателю в обеспечение своих собственных требований, так как гражданский кодекс не предусматривает указания юридической причины выдачи варранта в качестве обязательного реквизита (ст. 913 ГК).

В соответствии со ст. 339 ГК в договоре о залоге должны быть указаны размер и срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом. Если предположить, что для изменения залогодержателя достаточно передать (индоссировать) варрант, то тогда договор залога оказывается незаключенным (ст. 432 ГК), поскольку варрант не содержит всех существенных условий договора о залоге. Договор в письменной форме заключается путем составления одного документа, подписанного сторонами, или путем обмена письменными сообщениями (п. 2 ст. 434 ГК). Несоблюдение письменной формы договора о залоге влечет его недействительность (п.2 ст. 339 ГК). Однако подписание варранта его держателями в Гражданском кодексе не определено, держатель подписывает варрант только тогда, когда сам передает его следующему держателю.