Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

АО вправе выпускать обыкновенные и привилегированные акции. Обыкновенные акции дают право не только на получение части прибыли АО в виде дивидендов, но и право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные акции предоставляют право только на получение фиксированного дивиденда. Владелец привилегированной акции обладает преимущественным правом на получение дивидендов и, в случае ликвидации АО, части его имущества. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%.

Акционеры имеют право на получение дивидендов, информации о деятельности АО. ОАО обязано ежегодно публиковать в СМИ годовой отчет о деятельности, бух. баланс, счет прибылей и убытков, сообщение о проведении общего собрания акционеров, в предусмотренных случаях проект эмиссии акций.

Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды: 1. до полной оплаты всего уставного капитала; 2. если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Все споры между акционерами и АО разрешаются в арбитражных судах.

В каждом АО ведется реестр акционеров, либо самим АО, либо реестродержателем (профессиональным участником рынка ценных бумаг) по поручению АО (если акционеров более 50, второй вариант обязателен).

Высшим органом управления в АО является общее собрание акционеров. Именно на общем собрании акционеров формируется воля АО. Кворум на общем собрании - присутствие владельцев более половины голосующих акций, по большинству вопросов решения принимаются простым большинством голосов (по принципу "1 акция – 1 голос"), по некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство голосов (например, если это предусмотрено уставом АО). Общее собрание акционеров должно созываться, по меньшей мере, ежегодно.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится изменение устава и уставного капитала АО, избрание членов совета директоров, образование исполнителных органов, утверждение годовых отчетов и балансов, реорганизации и ликвидация АО, некот. другие вопросы.

В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет) на общем собрании, призванный контролировать законность деятельности исполнительных органов АО и защищать права акционеров.

Совет директоров, в частности, определяет приоритетные направления деятельности АО, определяет повестку дня общего собрания акционеров, решает вопросы использование резервного фонда АО. Таким образом, наблюдательный совет также участвует в формировании автономной воли АО.

В АО могут создаваться коллегиальный (правление) и (или) единоличный (генеральный директор, президент) исполнительные органы, осуществляющие управление текущей деятельностью АО. Полномочия исполнительного органа АО могут быть переданы по договору коммерческой организации (индивидуальному предпринимателю) – управляющей компании (управляющему). Исполнительные органы АО не формируют его волю, а осуществляют волеизъявление.

АО должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущ-ми интересами с обществом или его участниками. Аудиторская проверка должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля кот. в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Члены наблюдательного совета, коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган, управляющая компания, управляющий обязаны действовать в интересах АО, добросовестно и разумно, они обязаны возместить нанесенный АО ущерб через суд, по иску самого АО либо акционеров, обладающих не менее чем 1% акций АО.

АО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. АО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Билет №32.

Товарищество на вере: понятие, положение и ответственность полных товарищей, положение вкладчиков, управление и ведение дел.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) – это товарищество, в котором, наряду с полными товарищами имеется 1 или несколько товарищей, которые несут риск убытков в пределах сумм внесённых ими вкладов и не принимают участия в осуществлении предпринимательской деятельности.

В целом регулируется как полное товарищество (см. билет №28)

Особенности :

Коммандитисты (вкладчики), не вправе оспаривать действия ПТ. У них есть право на получение дохода (дивидендов), на информацию о деятельности товарищества и на ликвидационную квоту.

Лицо м.б. Полным товарищем можно быть только в 1 товариществе на вере или простом товариществе.

Фирменное наименование должно содержать либо имена всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

В случае включения в наименование КТ вкладчика ведет к превращению его в ПТ (это дыра – я от балды изменил название товарищества и вкладчик стал ПТ – и отвечает по всем моим долгам)

Учредительный договор подписывается всеми ПТ и только ими. Отношения КТ со своими вкладчиками строятся на основании договоров о внесении ими вкладов. Управление делами осуществляется исключительно ПТ. В образовании складочного капитала КТ участвуют как ПТ, так и вкладчики.

Ситуация когда в КТ остается 1 ПТ и 1 вкладчик возможна, но может произойти только в результате выбытия из нее других участников, т.к. ПТ не может быть создано 1 участником. В качестве ПТ могут выступать предприниматели или коммерческие организации, а в качестве вкладчиков – любые субъекты ГП, если это не ограничено законом.

Вкладчики вправе:

а) получать часть прибыли КТ, приходящуюся на их долю преимущественно перед ПТ;

б) передать свою долю или ее часть другому вкладчику или 3 лицу, без согласия КТ, ПТ и других вкладчиков;

в) преимущественной покупки при продаже другим вкладчиком своей доли;

г) выйти из КТ, получив свой вклад, но не долю в имуществе.