При её распространении без согласия собственника, он вправе требовать возмещения вреда.

Билет № 26.

Филиалы и представительства юридического лица.

Юридическое лицо может иметь обособленные подразделения вне места своего нахождения - филиалы и представительства.

Представительство - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (представительство выполняет вспомогательные функции).

Филиал - это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места нахождения юридического лица и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Черты представительств и филиалов :

- не являются юр. лицами.

- наделяются имуществом собственником, но не приобретают на него право собственности

- действуют на основании утверждённых им положений

- сведения о них указываются в УД ЮЛ. Там содержится и перечень переданного имущ-ва

- их руководители назначаются на должность собственником

- руководители П и Ф действуют на основании доверенности.

- по их долгам отвечает ЮЛ в целом

- филиал и представительство должны быть поставлены на учет в налоговых органах

Создаются для удалённого администрирования, расширения сферы влияния и перспективного захвата мира.

Билет №27.

Реорганизация: понятие, виды, правопреемство.

Реорганизация юридических лиц - прекращение деятельности юридического лица с переходом прав и обязанностей (деятельность юридического лица продолжают иные юридические лица). Реорганизация влечёт универсальное правопреемство.

Реорганизация осуществляется по решению:

* самих учредителей и участников;

* органа юридического лица, который на это уполномочен учредительными документами;

* по решению уполномоченного органа или суда о разделении или выделении.

Гражданский кодекс называет следующие формы реорганизации:

1. Слияние нескольких юридических лиц в одно новое.

2. Присоединение юридического лица к другому.

3. Разделение юридического лица на несколько новых.

4. Выделение из состава юридического лица других юридических лиц.

5. Преобразование, т.е. смена организационно-правовой формы юридического лица.

Юридическое лицо является реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, кроме случая присоединения (в этом случае с момента внесения записи в государственный реестр).

В некоторых случаях (при слиянии АО) стороны заключают договор о слиянии или присоединении.

Если решение о реорганизации было принято судом или гос. органом, а реорганизация не была осуществлена в срок, то тот принимает решение о назначении внешнего управляющего, который и осуществляет реорганизацию.

В случаях установленных законом реорганизация в виде слияния, присоединения или преобразования может быть только с согласия уполномоченного гос. органа.

Правопреемство : права и обязанности после реорганизации переходят к новому юридическому лицу по передаточному акту или разделительному балансу (при разделении и выделении). В них содержатся сведения обо всех обязательствах реорганизованного лица, в отношен всех кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства. Также там указывается всё распределяемое имущество. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются органом принявшим решение о реорганизации. Непредоставление этого документа влечёт отказ в гос. Регистрации новых юр. лиц.

Гарантии прав кредиторов : Учредители и участники, должны уведомить кредиторов юридического лица. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного выполнения обязательств и возмещения убытков.

Если при реорганизации юридического лица его долги нельзя точно распределить между его правопреемниками, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность перед кредиторами юридического лица.

Если товарищество преобразуется в хозяйственное общество или производственный кооператив, каждый полный товарищ ставший членом в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к ООО или кооперативу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежащей ему доли в обществе не освобождает его от субсидиарной ответственности.

Билет №28.

Ликвидация юридических лиц: основания проведения и порядок.

Ликвидация ЮЛ - способ прекращения его деятельности при отсутствии преемства в его правах и обязанностях. Происходит не универсальное, а частичное (сингулярное) правопреемство (долги кредиторам – что осталось - участникам).

Ликвидация может осуществляться:

1)добровольно, решению уполномоченного на то органа ЮЛ,

2)принудительная ликвидация по решению суда на основании:

А)осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

Б)неоднократного грубого нарушения законов или НА;

В)противоречие деятельности законодательству

3) вследствие банкротства юр. лица

Цель ликвидации – выявление и удовлетворение имеющихся у кредиторов требований.

Оповещение : После принятия решения о ликвидации ЮЛ участники должны незамедлительно известить об этом гос. орган, для внесения в ЕГЕЮЛ сведений о том что они находятся в состоянии ликвидации.

Также, в органах печати должны быть опубликованы данные о ликвидации ЮЛ, и о порядке и сроках заявления требований кредиторов.

Все кредиторы выявляются и извещаются о ликвидации.

Порядок ликвидации :

1) Учредители назначают ликвидационную комиссию, устанавливают порядок и сроки ликвидации. Ликвидком принимает управление ЮЛ и от его имени выступает в суде.

2) Ликвидком выявляет и извещает кредиторов

3) После окончания срока предъявлений требований кредиторов (он д.б. более 2 месяцев), ликвидком составляет промежуточный ликвидационный баланс. В нём содержатся сведения о долгах и имуществе предприятия. Он должен быть утверждён учредителями ЮЛ или органом принявшим решение о ликвидации.

4) Если для оплаты долгов не хватает денег, то ликвидком продаёт с торгов имущество предприятия и рассчитывается с кредиторами.

5) После завершения расчётов с кредиторами, ликвидком составляет окончательный ликвидационный баланс. Он утверждается учредителями ЮЛ или органом принявшим решение о ликвидации.

6) Оставшееся имущество передаётся учредителям, имеющим вещные права на имущество предприятия

7) Ликвидация считается оконченной с момента внесения об этом записи в ЕГЕЮЛ

Очереди удовлетворения требований кредиторов :

1) Компенсации гражданам за причинение вреда жизни и здоровью

2) Расчёты по выходным пособиям, зарплате, авторские гонорары

3) Требования кредиторов, обеспеченные залогом

4) Задолженности по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды

5) Расчёты со всеми иными кредиторами

Требования каждой очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества оно распределятся между кредиторами одной очереди пропорционально сумме их требований. Требования кредиторов м.б. удовлетворены по решению суда, путём продажи имущества предприятия.