несостоятельность (банкротство) Общества, установленная решением суда;

использование участником или иными лицами права давать обязательные для Общества указания или использование возможности определять действия Общества;

то обстоятельство, что причиной наступившей несостоятельности Общества явилось именно использование указанного права (возможности);

недостаточность имущества Общества для удовлетворения требований кредиторов;

вина указанных лиц в любой ее форме.

Юридическим основанием для возможности определять действия Общества является участие в капитале, обеспечивающее большинство голосов по сравнению с другим участниками, или наличие договора об обязательности указаний и использование этой возможности.

3. В соответствии с п. 2 ст. 105 ГК РФ и п. 3 ст. 6 Закона об обществах, основное общество, имеющее право давать дочернему Обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких ука­заний.

4. В случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов, участники Общества и неза­висимый оценщик в течение трех лет с момента государ­ственной регистрации Общества или соответствующих из­менений в уставе Общества, солидарно несут при недоста­точности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов (п. 2 ст. 15 Закона об обществах).

В-третьих, общество с ограниченной ответственностью является организацией, объединяющей имущество участ­ников. Поэтому, естественно, следует обратиться к вопро­су об особенностях уставного капитала, т. е. имущества. На­личие имущества обеспечивает имущественную обособлен­ность общества от его участников и самостоятельную от­ветственность. Общество уже при своем возникновении должно обладать определенным уставным капиталом, размер которого указывается в учредительных документах.

Общество, как и другие хозяйственные товарищества и общества, имеет обособленное имущество, переданное участниками и полученное в процессе деятельности, и учи­тываемое на самостоятельном балансе (п. 2 ст. 2 Закона об обществах). В самостоятельном балансе отражаются все имущественные права и обязательства, поступления и зат­раты. В самостоятельный баланс включается имущество филиалов, представительств и обособленных подразделе­ний.

В-четвертых, уставный капитал общества разделен на определенное число частей (долей). Доли могут быть рав­ными или неравными. Уплатой или обязательством упла­тить эти доли в определенном размере приобретается пра­во членства в обществе. Сам уставный капитал состоит из совокупности вкладов участников.

Участник, внесший вклад, теряет какие-либо вещные права на внесенное имущество, приобретая права требова­ния к обществу. Размер доли участника определяет размер (объем) обязательственно-правовых требований участника к обществу. Но кроме прав, доля определяет и размер обя­занности участника перед обществом. Таким образом, доля участия - это совокупность прав и обязанностей в опреде­ленном размере каждого участника в отношениях с обществом, т. е. в широком значении доля - это комплекс юри­дических прав и обязанностей; в узком значении - доля участия участника в имуществе общества. Смысл выделе­ния долей состоит в осуществлении участником своих прав на управление, часть прибыли, ликвидационную квоту, получение действительной стоимости доли, а также обя­занностей по внесению вклада в объеме, определенном раз­мером принадлежащей доли участия в капитале. Доля уча­стия в виде совокупности прав есть своеобразное встречное представление, эквивалент, представляемый в обяза­тельстве в обмен на вклад участника.

Доля участия в обществе не выра­жена в ценной бумаге или ином документе. Общество с ограниченной ответственностью не вправе выпускать акции (п.7 ст. 66 ГК). Могут суще­ствовать документы, лишь доказывающие наличие доли и ее размер, и передача подобного документа не означала бы передачи доли участия.

В-пятых, наличие обязательственных отношений меж­ду участниками общества. Внутренние отношения в обществе состоят из отноше­ний участников между собой и участников с обществом. Факт существования учредительного договора, подписанного участниками, подразумевает существование прав и обя­занностей участников по отношению друг к другу на весь период функционирования общества. Права и обязанности участников носят длящийся характер, и учредительный договор не прекращает свое действие с момента регистра­ции общества.

Общество с ограниченной ответственностью, хотя и основано на объединении капиталов (как любое хозяйственное общество) и не предусматривает обязательного участия лиц, создающих его, в производственно-хозяйственной, коммер­ческой деятельности общества, предполагает, вместе с тем, установление более тесных корпоративных и экономических связей между его участниками и обществом, чем, скажем, в акционерном, что проявляется в: особом порядке вступления в общество с ограниченной ответственностью; допускаемом За­коном ограничении принятия в его состав новых лиц; возмож­ности выкупа обществом доли, принадлежащей участнику; праве участника на выход из общества с выплатой ему дей­ствительной стоимости его доли и ряде других, характерных именно для этих структур особенностей. В то же время общества с ограниченной ответственностью довольно близки с закрытыми акционерными обществами.

Данные отношения возникают на основе гражданско-правового договора, которым является учредительный до­говор, связывают определенных лиц и имеют своим содер­жанием обязанность совершения активных действий, т. е. это типичные обязательственные правоотношения.

В-шестых, внутреннее строение общества подразумевает необходимость органов управления, дей­ствия которых являются действиями самого общества. Совокупность всех участников образует только высший орган общества, ограниченный в своих действиях условиями, содержащимися в учредительных документах.

Общество, как и АО, являясь формой коммерческой организации, где наличие статуса участника еще не озна­чает обязательности и необходимости его участия в управ­лении обществом. В качестве исполнительного органа общества могут выступать лица, не являющиеся участника­ми общества, и функции единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (ст. 42 Закона об обществах).

В седьмых, общество может быть учреждено одним или несколькими лицами. При этом, однако, число его учредителей не может быть более пятидесяти - предельного числа участников, установленного п. 3 ст. 7 Закона об ООО. Кроме того, общество не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК, п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

В п. 2 ст. 2. Закона об ООО закреплены основные по­ложения, необходимые для приобретения обществом статуса юридического лица:

а) общество с ограниченной ответственностью имеет в соб­ственности обособленное имущество, учитываемое на само­стоятельном балансе. Источником формирования его являют­ся, как уже отмечалось, средства, вносимые учредителями (участниками) общества в качестве вклада в уставный капитал, а также имущество, приобретенное по другим основаниям, предусмотренным законом, - в результате производ­ственно-хозяйственной, коммерческой деятельности и т.д. (ст. 218-219 ГК).