План.

1. Общая часть.

2. Регистрация.

3. Оформление документов.

4. Порядок действий по созданию предприятия.

5. Права общества и его Участников.

6. Органы управления ООО.

ОБЩАЯ ЧАСТЬ

Обществами с ограниченной ответственностью (далее ООО) признаются организации, созданные по соглашению юридическими лицами и гражданами путём объединения их вкладов в целях осуществления хозяйственной деятельности.

Создание общества осуществляется с соблюдением условий хозяйственной деятельности, устанавливаемых законодательством Российской Федерации.

Каждое общество имеет фирменное наименование (в том числе сокращенное), в котором должны быть указаны вид общества, предмет его деятельности, сведения, необходимые для того, чтобы отличать данное общество от других предприятий и организаций.

Общества могут от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцами и ответчиками в арбитраже, суде и третейском суде.

Общество может открывать расчётный счёт и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать иные сделки только после его регистрации. Сделки, совершенные от имени общества до момента регистрации, признаются заключёнными с обществом только при условии, если оно впоследствии их одобрит. В случае неодобрения сделки ответственность по ней несут лица, заключившие сделку.

ООО создаётся и действует на основе учредительного договора и устава, которые являются учредительными документами общества.

Учредительные документы должны включать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании и месте нахождения, размере уставного фонда общества, порядке распределения прибыли и возмещения убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов.

Учредительные документы должны также содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов. При отсутствии этих сведений учредительные документы считаются недействительными.

В учредительные документы могут быть включены иные условия, не противоречащие законодательству РФ.

Если в учредительных документах общества не указан срок его деятельности, общество признаётся созданным на неопределённый срок.

Общество приобретает права юридического лица с момента его регистрации. Государственная регистрация осуществляется в регистрационной палате города или района. Данные государственной регистрации в 10-дневный срок сообщаются в Министерство финансов РФ для ведения Единого государственного реестра.

Государственная регистрация должна быть проведена не позднее 30 дней с момента подачи заявления с приложением необходимых документов.

Решение об отказе в регистрации может приниматься лишь по мотивам нарушения установленного порядка создания общества, а также не соответствия учредительных документов требованиям законодательства. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания общества запрещается.

Если регистрация общества в установленный срок не произведена либо в ней отказано по мотивам, которые участники считают необоснованными, они вправе обратиться в государственный арбитражный суд с заявлением о понуждении произвести регистрацию.

В реестр государственной регистрации вносятся сведения о виде общества, предмете, целях и сроках его деятельности, составе участников (учредителей), фирменном наименовании, месте нахождения общества и его филиалов и размере уставного фонда. Эти сведения могут быть представлены любому заинтересованному лицу.

РЕГИСТРАЦИЯ

Процедуру гос. регистрации можно разделить на 4 этапа: этап подготовки регистрации, этап регистрации, этап вступления в деятельность и этап объявления предприятия о своём существовании. Для регистрации в следующем порядке необходимы действия и документы:

Этап подготовки регистрации:

1. Протокол первого собрания учредителей.

2. Устав общества.

3. Учредительный договор.

4. Квитанция об уплате гос. пошлины за регистрацию.

5. Заявление о регистрации.

6. В случае вступления в общество юридического лица - выписка из протокола собрания о вступлении в качестве учредителя во вновь создаваемое общество.

7. Письмо о представлении юридического адреса.

8. Если предприятие создаётся физическими лицами - листки по учёту кадров.

Этап регистрации:

Временное свидетельство или решение о регистрации. После открытия р/с выдаётся постоянное свидетельство или решение о регистрации.

Этап вступления в деятельность:

1. Справка из банка об открытии временного р/с, который формируется из внесения не менее 50 % уставного фонда. Минимальный размер уставного фонда составляет сто минимальных заработных плат (100х75900 руб.).

2. Изготовление печати. Образцы эскизов печати, выполненные на формате А4 (бланки могут быть в регистрационной палате).

Этап объявления предприятия о своём существовании:

Необходимо зарегистрироваться в Налоговой инспекции, Пенсионном фонде РФ, Статистическом управлении, Отделе по труду и занятости Администрации.

После этого выдаётся постоянное свидетельство о регистрации данного предприятия, при предъявлении которого в банк предприятию открывается постоянный (р/с).

ОФОРМЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ

Учредительный договор.

Договор - это в первую очередь соглашение сторон, акт, в котором выражено их взаимное согласие действовать совместно в интересах обоюдной выгоды. Если взаимное согласие сторон отсутствует, то нет и договора. Пункты Учредительного договора нумеруются так: 1.1, 1.2, и т.д., если имеются подпункты, то их номера выглядят так: 1.2.1., 1.2.3. и т.д. Учредительный договор состоит из следующих разделов:

1) Общие положения. Преамбула. Между кем заключён договор и его цель. Дата и полный адрес места подписания.

2) Уставной фонд, его образование, изменение, распределение, время внесения долей.

3) Обязанности Учредителей и Участников.

4) Дополнительные условия.

5) Срок действия договора. Порядок выхода Участников.

6) Подписи сторон. Пишется полностью Фамилия Имя Отчество, адрес прописки и данные паспорта. Напротив реквизитов стороны ставят личные подписи. Если Учредителем является юридическое лицо - на личную подпись ставится печать.

Устав ООО.

Устав предприятия - это юридический документ, оговаривающий все положения по созданию предприятия. В Уставе предприятия обязательно отражаются основания его организации и правовой статус, выполняемые функции, права, обязанности, ответственность, организационная структура, формы собственности и управления ею, характер взаимоотношений и устанавливаемых связей с партнёрами и государственными органами, порядок осуществления производственно-хозяйственной деятельности и её контроля, а также порядок реорганизации и ликвидации. В случае образования дочерних фирм, филиалов предприятия, новых структурных подразделений для каждого из них разрабатывается свой Устав или Положение, где наряду с общими уставными сведениями, относящимися ко всему предприятию в целом, указывается и специфические, без изложения которых бывает затруднительно квалифицировать деятельности подразделений или филиалов, степень их подчинённости и хозяйственной самостоятельности. Так, если головное предприятия, занимающееся издательской деятельностью, создаёт коммерческую фирму для реализации своих изданий, то Устав её будет существенно отличаться от Устава головного предприятия, как и сам порядок её финансово-хозяйственной деятельности. Нумерация пунктов такая же, как и в Учредительном договоре.