2) обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

3) иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

4) в случае слияния быстро и мирно решить вопрос «кто главный»;

5) максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

Можно рассматривать два основных вида интеграционных. Под приобретением понимается процесс приобретения прав корпоративного контроля в одностороннем порядке. Если же речь идет об интеграции на базе вновь создаваемых компаний, мы говорим о слиянии. Виды интеграционных процессов представлены на рисунке 2.2.

Рисунок 2.2. Виды интеграционных процессов

Частичное приобретение характеризуется принятием прав на участие в уставном капитале, частичного контроля через участие в совете директоров. Число участников в результате процесса не меняется. Процессы частичного и полного приобретения представлены на рисунке 2.3.

Рисунок 2.3. Процессы частичного и полного приобретения

Формы частичного приобретения могут осуществляться независимо друг от друга, а могут быть промежуточным этапом процесса более высокого порядка (с точки зрения приобретаемого контроля).

Например, участники проводят интеграцию в виде участия, а через некоторое время достигают договорённости о покупке. Покупка (приобретение - acquisition) - это такое объединение предприятий, при котором одно из предприятий, называемое покупателем, получает контроль над нетто-активами и производственной деятельности другого предприятия, покупаемого в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций.

Эта форма станет возможна при условии проведения промежуточного процесса консолидации. В данном примере процесс интеграции может рассматриваться как два процесса (участие и консолидация), либо как один - покупка. В результате под процессом консолидации понимается принятие прав на дополнительное участие в уставном капитале, приобретение корпоративного контроля в более высокой степени. Число участников при этом не меняется. Процесс консолидации может делиться на ограниченный и ступенчатый. В первом случае происходит приобретение прав контроля в рамках уже существующего уровня (например, приобретение 10 - процентного пакета к уже имеющимся 10 % рассматривается как процесс сохранения уровня участия). Во втором случае происходит повышение степени контроля (например, приобретение 10-процентного пакета к уже имеющимся 40 процентам рассматривается как процесс перехода с уровня влияния до уровня покупки).

Отличительной чертой частичного приобретения является непостоянство степени корпоративного контроля. Здесь имеется в виду не только смена владельца в результате сделки купли- продажи, но и снижение степени контроля в результате увеличения размера уставного капитала компании, например, путём проведения дополнительной эмиссии акций в форме открытой подписки среди неограниченного круга лиц или в форме закрытой подписки среди части существующих акционеров.

В качестве процесса слияния рассматривается возникновение нового общества путём передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более существовавших структур, появление нового юридического лица на основе двух или нескольких фирм с ликвидацией последних. Если при слиянии форм мы имеем дело с появлением нового участника, то при слиянии активов несколько иная картина. Процесс слияния активов характерен осуществлением процесса на базе вновь организуемой компании (основной в терминах российского законодательства) с передачей собственниками компаний - участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно - правовой формы последних. Процесс слияния форм представлен на рисунке 2.4.

Под присоединением общества понимается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому. Процесс присоединения может трактоваться и как поглощение. Поглощение также описывается как взятие под контроль компании с помощью скупки большей части её акций без изменения числа компаний до и после процесса. Процесс присоединения представлен на рисунке 2.6.

Рисунок 2.6. Процесс присоединения

Разделение общества означает прекращение его существования с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Материнская компания в несколько новых независимых юридических лиц с передачей им своих активов и обязательств, а сама перестаёт существовать. Акционеры материнской компании пропорционально своей доле в её капитале становятся владельцами акций образовавшихся компаний. При этом никакого движения денег не происходит, материнская компания какого-либо дохода в результате разделения не получает.

Под выделением понимается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей. Происходит выделение части активов и пассивов предприятия и передача их одному или нескольким создаваемым предприятиям. При этом старое предприятие продолжает своё функционирование. Часть акционеров может взамен своей доли в материнской компании получить долю в новой компании. Преобразование заключается в изменении организационно - правовой формы общества с открытого на закрытое акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью. При этом происходит покупка большей части акций с использованием заёмного финансирования и последующее изъятие акций или долей из свободного обращения. Инициатором сделки, как правило, является более крупная компания. При проведении сделок слияния и поглощения акции приобретаемой компании выкупаются у ее акционеров и перестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акции уже объединенной компании, которые являются теми же акциями приобретающей компании.

Разница между слияниями и поглощениями в том, что при слияниях акционеры приобретаемой компании становятся владельцами акций уже объединенной компании, наряду с акционерами приобретающей компании. При этом выкуп акций чаще всего принимает форму обмена акциями в определенной пропорции. При поглощениях какого-либо участия в капитале объединенной компании акционеры приобретаемой компании они не имеют. Их акции просто выкупаются инициирующей компанией на договорной основе. Для того чтобы заинтересовать акционеров приобретаемой компании в совершении сделки, покупающей компании необходимо обеспечить такие условия, при которых акционеры продающей компании будут иметь определенный доход (например, купить у акционеров их акции по цене, превышающей текущую рыночную стоимость). При этом величина премии зачастую представляет собой довольно большую величину. Выгода от сделки для обеих компаний, то есть совокупная выгода для обеих сторон от проведения слияния будет равна превышению действительной текущей стоимости объединенной компании над суммой текущих стоимостей компаний, отдельно взятых.