После подавления крестьянской войны под предводительством С. Разина район "понизовых городов и засечной черты" стал наводняться дворянами боярами. Помещичья колонизация приняла широкие размеры. Здесь в 70-х годах 17 века плодородными земельными угодьями завладели Грабов (с. Грабово), Гольцов (с. Гольцовка), Бибиков (с. Бибиково), Кологривов (с. Кологривовка), Кадошов (с. Липяги). Их примеру последовали Симбухин, Таузаков, Беликов, Палеологов, Вышеславцев, Плетцов, Алферов и др.

Ввиду того, что угроза крымских и ногайских татарских вторжений все еще оставалась, русское правительство предприняло сооружение новых засечных черт. В 1676 году последовал царский указ: " .от города Пензы до ломовской засеки для приходу воинских людей (ордынцев) сделать вал и острожки и поселить слободы". Работа длилась четыре года. Присланные сюда деловцы повели "черту" от Пензы на Инсар. Их охранял специальный отряд саранского воеводы Языкова, направленный в степь "для бережения пензенского валового и засечного дела от воинских людей". В лесу, что западнее Пензы, была сделана "засека", а в степи до Мокшанского леса - прорыт ров и засыпан вал. На наиболее опасных местах построили крепость Мокшан и Рамзайский острог, а между ними - две сторожевые вышки. Мокшанский лес тянулся почти до Инсара. Здесь шла засека, которую охраняли сторожа, жившие в слободах Засечная и Юловская. От Мокшанского леса до реки Иссы опять шел вал. Кочевники прилагали немало усилий, чтобы сорвать строительство черты. В 1680 году на Пензу обрушился трехтысячный отряд ногайцев, башкир, калмыков, "азовских людей". "К городу Пензе те воинские люди весь день приступали с лучным и огненным боем". Пензенский воевода Солнцев писал : " . воинские люди . сожгли 350 дворов со всеми животами и хлебом". Чтобы обезопасить участок восточнее Пензы, правительство решило провести новую засечную черту от Суры на восток до Волги. По царскому указу в 1681 году "на проходное место для сбережения от приходу воинских людей" на реке Юлово (Луевка) - правы приток Суры - из Саранска до засечной сторожевой службы были посланы служилые люди. Они поселились в районе бывшего Городища (ныне Городище Пензенской области), образовав здесь две слободы. Постройка засечной черты от города Пензы на Сызрань началась в 1681 году. Так как между Пензой и Сызранью находился огромный Засурский лесной массив, то надобности в больших укреплениях здесь не было. Этот участок в основном охранялся засечными сторожами. В 1684 году засечная черта была доведена до Волги и построена крепость Сызрань.

Проведение Инсарско-Пензенской и Пензенско-Сызранской засечных черт способствовало дальнейшему заселению края, росту вотчинного и дворянского землевладения. Вполне естественно, что сначала осваивались земли между старой и новыми засечными чертами, а затем и южнее. В 80-90-х годах южнее пензенских черт возникли имения Нееловых, Панкратьевых, Нечаевых, Воронцовых, Шепетьевых, Нехлюдовых, Зиновьевых, Евлашевых, Федоровых, Внуковых, Пестровых, Ермолаевых, Воропаевых, Куроедовых, Кадышевых и др. Среди них были и такие крупные феодалы, как князья Михаил Мещерский и Иван Долгорукий, родственник Петра Первого боярин Кирилл Нарышкин. Они захватили огромные угодья. Например, Михаил Мещерский прибрал к своим рукам земли "за валом из диких поль с вершины реки Хопра . до устья речки Арчады и до устья речки Сердобы", а Кирилл Нарышкин - от Сердобы до земель донских казаков.

Наряду с помещичьей колонизацией шел процесс освоения южных районов края, расположенных за засечной чертой. Мордва и татары бежали в глухие, необжитые места, пытаясь скрыться здесь от феодально-крепостнического произвола. Так возникли мордовские деревни Захаркино, Шаткино, Камешкир, татарские селения по речкам Кадади и Тютнярю.

В результате освоения земель южнее пензенских засечных черт образовались два новых "стана" (района) - Завальный (земли южнее Пензенско-Инсарской черты) и Узинский (земли южнее Пензенско-Сызранской черты, в основном по бассейну реки Узы), что потребовало новых оборонительных мер. В 1697 году последовал указ Петра Первого : "на реке Медведице сделать город, чтобы впредь в украинские города и тех городов в уезды и села и деревни, которые поселились вновь за чертою Симбирскою и Пензенскою и Ломовскою и иных городов, воинские люди не приходили и разорения никакого не чинили". В немалой степени этому событию способствовал набег кочевников на пензенские места в 1693 году. Этот указ был выполнен скоро, и на Медведице отстроился город, который по имени молодого царя был назван Петровском. Вслед за этим осенью 1699 года на реке Сердобе основали другой укрепленный пункт - Сердобинскую Слободу (ныне город Сердобск). Здесь поселились засечные сторожа, которые вели наблюдение за большим участком - "с Пензы до Вороны и назад с Вороны до Пензы".

В конце 17 века набеги крымских и ногайских татар в пределы Пензенского края хотя и уменьшились, но все еще продолжались. Жизнь первых поселенцев была трудной и опасной. "Бывало, - рассказывал в начале прошлого века один петровский старик, - поедем в поле на работу: вдруг сторожевые на башнях выставляют знак на длинных шестах или бьют в набат, извещая, что едут кубанцы. Мы с поля опрометью домой: запираем ворота крепости, засыпаем их землею, стреляем с башен из пушек, ружей и луков. Враги . поездят вокруг крепости и удалятся". В 1701 году засечные сторожа Сердобинской слободы писали, что "приходы де к ним от воинских людей бывают частые , и они с теми воинскими людьми бьются смертными боями". Лишь только после сооружения мощных Волго-Донских земляных укреплений (1717-1720 г.г.) вторжения "воинских людей" в понизовые города прекратились. "И тако, - доносилось русскому правительству, - низовая украина от тех кубанских набегов успокоена и где было не токмо прежнее жилье, но и в новых пустых местах селитьба умножается".

Итак, во второй половине 16 века и на всем протяжении 17 века территория Пензенского края представляла собой юго-восточную окраину Русского государства. В борьбе против крымских и ногайских татар здесь планомерно создавалась разнообразная система оборонительных сооружений, которая способствовала правительственной, помещичьей, монастырской, вольной или крестьянской колонизации края. Хозяйственное освоение и заселение Цненско-Сурского междуречья было тесно связано с усилением феодально-крепостнического гнета, обострением классовой борьбы, так ярко проявившейся в годы крестьянской войны под предводительством С.Т.Разина.

Заселение Пензенского края шло с севера и с северо-запада на юг и юго-восток по горизонталям засечных черт: сначала по линии Шацк - Кадом - Темников - Алатырь - Тетюши, затем Керенск - Верхний и Нижний Ломовы - Инсар - Потижский острог - Шмикеево - Саранск - Атемар - Сурский острог - Симбирск, потом Инсар - Мокшан - Рамзай - Пенза - Городище - Сызрань и, наконец, укрепленных пунктов Сердобск - Петровск. В ходе освоения и заселения Среднего Поволжья Пензенский край превратился в район феодального помещичьего землевладения.