Наличие доли в уставном капитале, конечно, не означает каких-либо вещных прав на имущество предприятия. Права участников по отношению к обществу (на участие в управлении, информацию, долю прибыли, ликвидационный остаток и т. п.) реализуются в рамках единого обязательства, которое можно охарактеризовать как долевое обязательство с активной множественностью лиц, поскольку его обязанной стороной выступает само общество, а управомоченной — все участники. Поэтому передача доли в уставном капитале означает на самом деле уступку доли в едином комплексе прав, принад­лежащих всем участникам, вместе взятым, т. е. цессию[4].

Передача участником своей доли (или ее части) в уставном капитале другим участникам общества является его безусловным правом, тогда как ее отчуждение третьим лицам может быть запрещено уставом или обусловлено получением согласия других участников (п. 2 ст. 93 ГК РФ). Само общество также может выступать приобретателем доли. Формально это должно вести к уменьшению уставного капитала общества по правилам о прекращении обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК РФ). Однако такие последствия наступят, только если общество не реализует

приобретенную долю другим участникам или третьим лицам в установленный срок.

Прекращение членства в обществе может происходить не только в результате отчуждения доли, но и путем выхода участника из общества (ст. 94 ГК РФ). По своим правовым последствиям заявление о выходе означает требование о принудительном выкупе доли участника обществом. Это требование подлежит обязательному удовлетворению, что может привести к уменьшению размера уставного капитала, если участники не решат восполнить убыль имущества.

Правовое положение органов управления обществом должно быть детально урегулировано упоминавшимся выше законом. ГК РФ устанавливает в этой области лишь самые общие правила. Высшим органом управления обществом является общее собрание его участников, один голос, в котором соответствует одной доле в уставном капитале. Исключительная компетенция общего собрания перечислена в п. 3 ст. 91 ГК РФ и включает: изменение устава общества и размера его уставного капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества, утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков, реорганизацию и ликвидацию общества, избрание его ревизионной комиссии (ревизора).

Органами общества как юридического лица могут быть как единоличный орган (директор, президент и т.п.), так и коллегиальный (правление, дирекция и т. п.), либо оба вместе.

Изменения персонального состава участников общества с ограниченной ответственностью, равно как и их имущественного положения, не приводят к его ликвидации. Общество продолжает функционировать, даже если в нем остался всего один участник.

Законодательное регулирование деятельности 000 до недавнего времени было ограничено лишь несколькими статьями ГК РФ. Недавно принятый и вступивший в силу Закон об обществах достаточно подробно регулирует пра­вовое положение 000.

Закон об обществах введен в действие с 1 марта 1998 г. С этого момента учредительные документы 000 (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до 1 марта 1998 г., применяются в части, не противореча­щей Закону об обществах.

Кроме того, Закон об обществах обязывает привести учредительные документы указанных юридических лиц в соответствие с ним не позднее 1 января 1999 г.

Однако это правило касается не всех обществ. 000 (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на 1 марта 1998 г. превышает 50, дол­жны до 1 июля 1998 г. преобразоваться в АО или производ­ственные кооперативы либо уменьшить число участников до 50. При преобразовании их в АО закон допускает реор­ганизацию в ЗАО без ограничения предельной численности акционеров ЗАО, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Новые и вместе с тем жесткие меры вводит Закон об обществах по отношению к тем обществам, которые не приведут свои учредительные документы в соответствие с Законом об обществах, либо не осуществят установленные им обязательные действия. Такие юридические лица могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъ­явление такого требования предоставлено федеральным законом[5].

Необходимо отметить, что такие права органу, осу­ществляющему государственную регистрацию юридических лиц, законом предоставлены впервые. Здесь прослежива­ется тенденция наделения этого органа контрольными фун­кциями. Из этого исходит и судебная практика. Однако за­конодательное закрепление правового положения этого органа сегодня, отсутствует. Видимо, это должно найти свое отражение в федеральном законе о государственной регистрации юридических лиц.

Основой норм Закона об обществах является ГК РФ, устанавливающий общие положения о коммерческих орга­низациях, в том числе и об обществах. Кроме того, ГК РФ ука­зывает на необходимость специального закона об обществах с ограниченной ответственностью, и принятый Закон об обществах развивает и детально регламентирует положе­ния, заложенные в ГК РФ.

Закон об обществах распространяет свое действие на все 000 (товарищества с ограниченной ответственностью), созданные или создаваемые на территории Российской Федерации. Однако это правило имеет исключение (п. 2 ст. 1). Оно заключается в том, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвида­ции обществ в сферах банковской, страховой и инвестици­онной деятельности, в области производства сельскохозяй­ственной продукции определяются федеральными закона­ми. Это исключение не устраняет действие Закона об об­ществах на указанные общества. Оно лишь подчеркивает, что федеральными законами будут определены особеннос­ти правового положения обществ в указанных сферах дея­тельности. Таким образом, они (федеральные законы) бу­дут носить специальный характер правового регулирова­ния, в отличие от настоящего Закона, имеющего харак­тер общего нормативного акта, регламентирующего пра­вовое положение всех 000[6].

2. Признаки Общества с ограниченной ответственность

Общество обладает рядом признаков, позволяющих ус­тановить его место в ряду других хозяйственных товари­ществ и обществ.

Общество с ограниченной ответственностью — это:

1) коммерческая организация, основной целью деятельности ко­торой является извлечение прибыли.

Поскольку коммерческая организация — это один из видов юридических лиц, то общество с ограниченной ответственностью обла­дает всеми признаками юридического лица. Следовательно, общест­во имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, не­сти обязанности, быть истцом и ответчиком в суде[7];