Причем решение наиболее важных вопросов деятельности общества (например, таких, как внесения изменений и дополнений в устав общества, реорганизация общества и ряд других вопросов), относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Кроме того, данные вопросы не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, а также совету директоров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 12 Закона об АО.

Но вместе с тем общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Причем за исключением случаев предусмотренных законом полномочия органов управления акционерного общества не могут быть перераспределены даже при наличии взаимного согласия всех органов общества; вопросы о таком перераспределении не могут вноситься в повестку дня собрания акционеров.

Однако с такими выводами согласны не все. В частности некоторыми авторами высказывается несколько другое мнение по этому вопросу, а именно: общее собрание акционеров как высший орган общества вправе рассматривать любой вопрос отнесенный к исключительной компетенции совета директоров общества, причем данное рассмотрение может проходить не только по инициативе самого совета директоров, но и по инициативе акционеров.6

Между тем, правоприменительная практика исходит из того, что в случаях, когда стороны участвующие в деле, ссылаются в обосновании своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, но при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума, либо с иным существенным нарушением законодательства, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет и разрешить спор руководствуясь нормами закона. При этом следует иметь в виду, что общее собрание акционеров согласно закону не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции, принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, и изменять повестку дня.7

Решение о проведении общего собрания, принимается советом директоров общества. Если в обществе совет директоров не создан, лицо или орган, принимающий решение о проведении общего собрания определяется уставом общества. Как правило, таким лицом оказывается генеральный директор.

При подготовке к проведению общего собрания, совет директоров общества (наблюдательный совет) определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Закона об АО заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Закона об АО, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Данная норма установлена для того, чтобы реестр не был слишком «старый», поскольку лица, предоставившие регистратору передаточные распоряжения после даты фиксации реестра, смогут принять участие в общем собрании только по доверенности, несмотря на переход к ним прав, закрепляемых приобретенными акциями (дата заключения договора на основании которого приобретены акции, значения не имеет).

В случае передачи акций после даты составления списка и до даты проведения общего собрания лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование, или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется к каждому последующему случаю передачи акций.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Изменение в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.