Процесс присоединения кредитного учреждения

Прежде всего выделим требования к банку, возникающего в процессе слияния или присоединения.

Банк, к которому произошло присоединение, либо банк, возникший в результате слияния (в дальнейшем для удобства мы будем называть его просто "Банк"), прежде всего, должен быть способен выполнять обязательные резервные требования и пруденциальные нормы деятельности, установленные нормативными актами Банка России, в том числе норматив достаточности капитала.

Если участниками "Банка" становятся участники реорганизованных банков и их доли (вклады) а абсолютном выражении остаются неизменными либо уменьшаются, дополнительной проверки правомерности оплаты их долей и правомерности их участия в уставном капитале "Банка" не требуется, в отличие от простого процесса создания банка.

Относительно порядка переоформления статуса внутренних структурных подразделений, располагающихся вне места нахождения головных офисов реорганизующихся банков (операционные кассы вне кассового узла, обменные пункты, дополнительные офисы), во внутренние структурные подразделения "Банка" принято, что их перерегистрация осуществляется по его заявлению без повторного направления в Банк России представленных ранее для открытия указанных подразделений документов.

Контроль за соответствием проведения процедур, связанных с реорганизацией, действующему законодательству Российской Федерации, осуществляется. аудиторской фирмой (аудитором), который выбирается реорганизующимися банками на общем собрании участников.

Характерной особенностью при осуществлении процессов слияний и присоединений является и то, что к "Банку" не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные Банком России для вновь создаваемых банков.

Согласно Инструкции Банка России N 75-И от 23 июля 1998 г., уставный фонд кредитной организации может быть сформирован только денежными средствами и основными фондами. Это положение распространяется и на банки, возникающие в результате слияния\ присоединения. Следовательно, уставный фонд вновь образованной кредитной организации не может быть оплачен ни акциями, ни облигациями, ни векселями, ни иными долговыми обязательствами.

В процесс реорганизации банков в форме слияния или присоединения можно выделить несколько характерных стадий.

На первой стадии происходит подготовка договора о слиянии или присоединении, в котором определяются следующие вопросы:

- порядок и условия слияния или присоединения;

- порядок конвертации долей (акций) каждого реорганизующегося банка в доли (акции или облигации) "Банка";

- права владельцев долей (всех типов акций) реорганизующихся банков:

- порядок возникновения новых обязательств, сторонами которых могут выступать реорганизующихся банки, до создания (согласования изменений и дополнений в Устав) "Банка";

- дата составления списка участников реорганизуемых банков, имеющих право на участие в общем совместном собрании участников "Банка" ;

- открытие филиалов "Банка" на основе реорганизованных банков.

Затем, на второй стадии, в порядке, предусмотренном действующим законодательством, производится уведомление территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков о предстоящем слиянии или присоединении, что должно быть сделано не позднее чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников банка, на котором предполагается принять решение о его реорганизации в форме слияния или присоединения. При этом в соответствующее учреждение Банка России направляются такие документы, как:

- уведомление о предстоящем слиянии или поглощении,

- проект договора о слиянии или присоединении;

- проект бизнес - плана "Банка", содержащий обоснование возможности "Банка" соблюдать установленные Банком России пруденциальные нормы деятельности, структуру управления и внутреннего контроля, информацию о предполагаемых руководителях "Банка", оценку стоимости активов и пассивов реорганизующихся банков;

- - проекты передаточных актов, составленные на основе балансов каждого из реорганизующихся банков (за исключением банка, к которому осуществляется присоединение), которые должны содержать положение о правопреемстве по обязательствам в отношении их кредиторов и должников, а также перечень имущества, относящегося к основным средствам, нематериальным активам, малоценным и быстроизнашивающимся предметам и другим видам ценностей, которые будут передаваться "Банку" в соответствии с балансами реорганизующихся банков;

- проект устава (при слиянии) или проект изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка";

- проект сводного баланса "Банка" на последнюю отчетную (месячную) дату с расшифровками взаимных обязательств и взаимного участия в капитале реорганизующихся банков, а также расчет экономических нормативов.

После получения уведомления территориальное учреждение Банка России может провести в реорганизуемом банке внеплановую проверку для оценки реального финансового состояния в порядке, установленном Банком России.

Информация о предстоящей реорганизации, направленная в территориальное учреждение Банка России и центральный аппарат Банка России, является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам,.

Третья стадия. Представители территориальных учреждений Банка России проводят рабочее совещание с представителями реорганизующихся банков, где обсуждаются цели реорганизации, способы их достижения, сроки проведения мероприятий по осуществлению реорганизации. После этого проводится общие собрание участников реорганизующихся банков, принимающее следующие решения:

-о принятии решения о слиянии или присоединении;

- об утверждении договора о слиянии или присоединении;

-о назначении аудиторской фирмы (аудитора);

- об определении представителей банков, уполномоченных на подписание договора о слиянии или присоединении;

- об одобрении проекта устава (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка", включая положения, касающиеся его филиалов;