Неправильное определение общего направления деятельности дочернего об-

щества со стороны основного также подпадает под категорию "действия".

Действия основного товарищества (общества), в результате которых

наступило банкротство дочернего общества (определение общего направле-

ния деятельности, указания по конкретным делам и др.), не обязательно

должны быть противоправными: субсидиарная ответственность может насту-

пить и при нарушении основным товариществом (обществом) требований

торгового оборота.

Убытки, понесенные акционерами дочернего акционерного общества по

вине основного общества (товарищества), должны быть возмещены послед-

ним, если основному обществу заведомо было известно, что его указания

приведут к возникновению убытков у дочернего акционерного общества.

1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в

его уставе и фирменном наименовании.

2. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им

акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество

вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осущест-

влять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального

закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество

вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исклю-

чением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограни-

чена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Феде-

рации.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

3. Общество, акции которого распределяются только среди его учре-

- 19 -

дителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закры-

тым обществом. такое общество не вправе проводить открытую подписку на

выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения

неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятиде-

сяти.

В случае, если число акционеров закрытого общества превысит уста-

новленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течении одно-

го года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров

не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество

подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приоб-

ретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене

предложения друг другу. Уставом общества может быть предусмотрено пре-

имущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его

акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное пра-

во приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобрете-

ния акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества.

Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и

более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установ-

ленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской

Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, обра-

зованных в процессе приватизации государственных и муниципальных

предприятий), могут быть только открытыми.

Открытое общество вправе проводить публичную подписку на свои ак-

ции, акционеры могут отчуждать акции без согласия других акционеров,

- 20 -

число акционеров в таком обществе не ограничивается. Открытость акцио-

нерного общества выражается и в том, что оно обязано ежегодно публико-

вать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет

прибылей и убытков.

В закрытом обществе акции распределяются среди заранее определен-

ного круга лиц. Число акционеров в таком обществе по Закону об АО не

может быть более 50. Если это число будет превышено, то закрытое акци-

онерное общество по истечении года должно быть преобразовано в откры-

тое либо ликвидировано в судебном порядке. Указанные последствия не

наступают при условии, что в течение года число акционеров будет сок-

ращено до установленного законом количества.

.

- 21 -

ГЛАВА 2. СОЗДАНИЕ, ФУНКЦИОНИРОВАНИЕ И ЛИКВИДАЦИЯ АО

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реор-

ганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения,

разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной ре-

гистрации.

1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению

учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается

учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом ре-

шение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. Решение об учреждении общества должно отражать результаты го-

лосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения

общества, утверждения устава общества, избрания органов управления об-

щества.

3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и ут-

верждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных

прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в

оплатой акций общества, принимается учредителями единогласно.

4. Избрание органов управления общества осуществляется учредите-

лями большинством в три четверти голосов, которые представляют разме-

щению среди учредителей общества акции.

5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о

его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной дея-

тельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества,

категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, раз-

мер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию

- 22 -

общества. Договор о создании общества не является учредительным доку-

ментом общества.

6. Создание общества с участием иностранных инвесторов осущест-

вляется в соответствии с федеральными законами Российской Федерации об

иностранных инвестициях.

Решение учредителей акционерного общества об его учреждении может

быть оформлено письменно в качестве самостоятельного документа, являю-

щегося приложением к протоколу учредительного собрания, или содержать-

ся непосредственно в протоколе. В случае, когда у общества один учре-

дитель, он должен письменно оформить решение о создании акционерного

общества и подписать его, а если такой учредитель является юридическим

лицом - также и удостоверить решение круглой печатью.

В случае, когда акционерное общество учреждается одним лицом, в

решении об учреждении общества достаточно отразить: а) факт учреждения

акционерного общества в форме закрытого или открытого общества с опре-

деленным наименованием и местом нахождения; б) факт утверждения устава