15) определение формы сообщения обществом материалов (информации)

акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в

форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренный статьей 83 нас-

- 39 -

тоящего Федерального закона;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от-

чуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79

настоящего Федерального закона;

19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях,

предусмотренных настоящим Федеральным законом;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных груп-

пах, иных объединениях коммерческих организаций,

21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным

законом.

2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1 нас-

тоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания

акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего

собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному

органу общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания

акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наб-

людательному совету) общества, за исключением решения вопросов о вне-

сении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением

основного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоя-

щего Федерального закона.

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать

решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Феде-

ральным законом.

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет

общее руководство деятельностью общества, за исключением решения воп-

росов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной ком-

петенции общего собрания акционеров.

- 40 -

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций ме-

нее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции сове-

та директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее

собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать

указание об определенном лице или органе общества, к компетенции кото-

рого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров

и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров

(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обя-

занностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться

расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров

(наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и ком-

пенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в

котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не

менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров

может быть предусмотрена передача функций совета директоров (наблюда-

тельного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого та-

ким образом расширяется.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руко-

водство деятельностью акционерного общества, кроме вопросов, отнесен-

ных к исключительной компетенции общего собрания. Вместе с тем ряд

вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров (наб-

людательного совета) общества. Однако из ст. 65 Закона об АО следует,

что совет директоров (наблюдательный совет) не может делегировать свои

исключительные полномочия исполнительному органу акционерного общества

(о единоличном и коллегиальном исполнительном органе общества см.

ст.ст. 69, 70 Закона об АО и комментарии к указанным статьям).

- 41 -

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества

входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за

исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к иск-

лючительной компетенции общего собрания аукционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного

совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров об-

щества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55

настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение дата составления списка акционеров, имеющих право

на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетен-

ции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии

с положениями главы 7 настоящего Федерального закона и связанные с

подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, пре-

дусмотренных подпунктами 2, 12, 15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего

Федерального закона;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи-

нальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в преде-

лах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответс-

твии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое

право ему предоставлено;

7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное

не предусмотрено уставом общества;

8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со

статьей 77 настоящего Федерального закона;

- 42 -

9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных

ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

10) образование исполнительного органа общества и досрочное прек-

ращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему воз-

награждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его

компетенции;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко-

миссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение

размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его

выплаты;

13) использование резервного и иных фондов общества;

14) утверждение внутренних документов общества, определяющих по-

рядок деятельности органов управления общества;

15) создание филиалов и открытие представительств общества;

16) принятие решения об участии общества в других организациях,

за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 2 статьи

48 настоящего Федерального закона;

17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуж-

дением обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой 10 нас-

тоящего Федерального закона;

18) заключение сделок, предусмотренных главой 11 настоящего Феде-