В первой половине ноября к Сталинграду были стянуты крупные силы советских войск, переброшены огромные потоки военных грузов. Сосредоточение соеденений и перегруппировка их внутри фронтов проводились только в ночное время и тщательно маскировались.

Командование вермахта не ожидало контрнаступления Красной Армии под Сталинградом. Это заблуждение поддерживалось ошибочными прогнозами немецкой разведки. По некоторым признакам гитлеровцы все же стали догадываться о готовящемся советском наступлении на юге, но основное им было неизвестно : масштабы и время наступления, состав ударных группировок и направления их ударов.

На направлениях главных ударов советское командование создало двойное и тройное превосходство сил. Решающая роль отводилась четырем танковым и двум механизированным корпусам.

19 ноября 1942г. Красная Армия перешла в контрнаступление под Сталинградом. Войска Юго-Западного и правого крыла Донского фронтов прорвали на нескольких участках оборону 3-й румынской армии. Развивая наступление на юго-восточном направлении, подвижные соеденения за первые два дня продвинулись на 35-40км, отразив все контратаки врага. Стрелковые соеденения также решали поставленные задачи. 20 ноября перешел в наступление Сталинградский фронт. Его ударные группировки прорвали оборону 4-й танковой армии немцев и 4-й румынской армии, и в образовавшиеся бреши устремились подвижные соеденения - 13-й и 4-й механизированные и 4-й кавалерийский корпус.

Командный пункт 6-й немецкой армии оказался под угрозой удара наступающих советских войск, и Паульс вынужден был спешно перебросить его из Глубинского в Нижне-Чирскую. Противника захлестнула паника.

На рассвете 22 ноября в полосе наступления Юго-Западного фронта передовой отряд 26-го танкового корпуса, возглавляемый подполковником Г.Н.Филипповым, неожиданным ударом захватил мост через Дон в районе Калача и удерживал его до прихода главных сил корпуса, обеспечив их беспрепятственную переправу на левый берег реки.

23 ноября подвижные войска Юго-Западного и Сталинградского фронтов замкнули кольцо окружения вокруг 6-й и части сил 4-й танковой немецких армий. 22 дивизии численностью около 330тыс. человек оказались в окружении. Кроме того в ходе наступления были разгромлены крупные силы румынских войск.

За время с 24 ноября до середины декабря в ходе упорных боев вокруг группировки противника возник сплошной внутренний фронт окружения. Активные боевые действия велись и на огромном внешнем фронте, который был создан в ходе наступательной операции.Попытки ликвидировать окруженную группировку с ходу не принесли ожидаемых результатов. Оказалось, что был допущен серьезный просчет в оценке ее численного состава. Первоначально считалось, что под командованием Паулюса находится 85-90 тыс. человек, а фактически их было свыше 300 тыс. Поэтому ликвидация окруженного врага требовала тщательной подготовки.

Главное командование вермахта готовилось деблокировать окруженные в районе Сталинграда войска. Для решения этой задачи противник создал группу армий “Дон”. В ее состав вошли все войска находившиеся к югу от среднего течения Дона до астраханских степей, и окруженная группировка Паулюса. Командующий был назначен генерал-фельдмаршал Манштейн. На усиление группы армий “Дон” спешно перебрасывались войска с Кавказа, из-под Воронежа, Орла, а также из Франции, Польши и Германии. Перед войсками Юго-Западного фронта было 17 дивизий из группы армий “Дон”, а 13 дивизий под командованием генерала Гота противостояли войскам 5-й ударной и 51-й армий Сталинградского фронта. Командование противника отдало приказ на проведение операции “Зимняя гроза”.

Утром 12 декабря немецкие войска группы “Гот” перешли в наступление из района Котельникова, нанося главный удар вдоль железной дороги Тихорецк - Сталинград. Противостоящие здесь противнику войска 51-й армии Сталинградского фронта имели значительно меньше сил и средств. Гитлеровцы, обладая особенно большим превосходством в количестве танков и авиации, прорвали советскую оборону и к вечеру первого же дня вышли к южному берегу р.Аксай. В течение нескольких дней соединения 51-й армии под командованием генерал-майора Н.И.Труфанова вели ожесточенные бои, сдерживая натиск противника на северном берегу р. Аксай. Пользуясь превосходством сил, немцы форсировали эту реку и стали продвигаться к следующему рубежу - реке Мышкова.

Между реками Аксай и Мышкова развернулось ожесточенное танковое сражение. Особенно упорная борьба шла за хутор Верхне-Кумский.

Котельниковская группировка противника, понеся огромные потери, все же прорвалась к реке Мышкова. До окруженной группировки Паулюса оставалось всего лишь 35-40км. Однако замыслы врага так и не были осуществлены.

К рубежу реки Мышкова уже подходили соединения 2-й гвардейской армии, которые задержали дальнейшее продвижение котельниковской группировки. С утра 24 декабря 2-я гвардейская и 51-я армии перешли в наступление. Ломая сопротивление врага, советские войска успешно продвигались и 29 декабря очистили от немецко-фашистких войск город и железнодорожную станцию Котельниково. Армейская группа “Гот” была разгромлена.

Немецкое командование оказалось бессильным восстановить фронт на Волге. Больше того, в ходе декабрьских операций на среднем Дону и в районе Котельниково противник понес огромные потери. Войска Манштейна, потерпев поражение, отходили в южном направлении, за Маныч.

К началу января 1943г. Сталинградский фронт был преобразован в Южный фронт. Его войска и Северная группа войск Закавказского фронта вели наступательные действия против немецко-фашистской группы “А”. Агрессивные планы гитлеровского рейха терпели провал на всем южном крыле советско-германского фронта. В Сталинградской битве развертывались последние драматические события.

К концу декабря 1942г. внешний фронт отодвинулся от окруженной под Сталинградом группировки на 200-250км. Кольцо советских войск непосредственно охватывающее противника, составляло внутренний фронт. Территория, которую занимал враг, составляла 1400кв. км.