На фронте от Баренцева моря до Ладожского озера шли упорные бои. Ленинград был охвачен кольцом блокады. Крупная группировка (“Центр”) вермахта находилась недалеко от Москвы и продолжала ей угрожать. Однако главные сражения летом и осенью 1942 г. развертывались под Сталинградом и на Кавказе.

Противник продолжал наращивать силы на Сталинградском направлении. Группа армий “Б” в июле имела 42 дивизии, к концу августа - 69, а к исходу сентября - 81 дивизию. Войска направлялись сюда из резерва, перебрасывались с кавказского направления, из Румынии и Италии. Против Сталинградского и Юго-Восточного фронтов к 13 сентября действовали 6-я и 4-я танковая немецкие армии, 8-я итальянская армия - всего 47 дивизий. Преобладание сил и на этом этапе было на стороне противника.

Сталинградский и Юго-Восточный фронты также пополнялись силами и средствами. Действия наземных советских войск поддерживали 16-я и 8-я воздушная армии, а также Волжская военная флотилия.

13 сентября сражение охватило и территорию Сталинграда.

Непосредственную оборону города осуществляли 62-я и 64-я армии. Большую роль в ходе битвы продолжали играть действовавшие северо-западнее Сталинграда 63-я, 4-я танковая, 1-я гвардейская, 24-я и 66-я армии, а южнее города - 57-я и 51-я армии. 13 сентября противник нанес удар в стык 62-й и 64-й армий, овладел поселком Купоросное и вышел к Волге. Фланги обеих армий были разъединены, но развить успех дальше враг не сумел. Войска 64-й армии заняли оборону на рубеже южная окраина Купоросной, Купоросная балка, Ивановка.

62-я армия еще 29 августа была передана в состав Юго-Восточного фронта. Войска этой армии, которой с 12 сентября командовал генерал-лейтенант В.И.Чуйков, обороняли центральную и северную части города. Изолированная с севера от войск Сталинградского фронта, а с юга - от основных сил Юго-Восточного фронта, 62-я армия значительно уступала противостоящему ей противнику как в численности личного состава, так и вооружения.

Начав 13 сентября штурм Сталинграда, противник до 26 сентября главные усилия направлял на овладение его центральной и южной частями. Бои носили исключительно ожесточенный характер. Особенно упорная борьба велась в районе Мамаева кургана, на берегу Царицы, в районе элеватора, вокруг вокзалов Сталинград-1, Сталинград-2, на западной окраине Ельшанки.

В течение двух ночей, 15 и 16 сентября, на правый берег Волги переправилась 13-я гвардейская стрелковая дивизия генерала А.И.Родимцева, прибывшая на пополнение обескровленной 62-й армии. Гвардейские части отбросили немецкие войска от района центральной переправы через Волгу, очистили от них многие улицы и кварталы, выбили из вокзала Сталинград-1. 16 сентября войска 62-й армии при поддержке авиации штурмом овладели Мамаевым курганом.

16 и 17 сентября особенно напряженные бои шли в центре города. На помощь истекавшей кровью 62-й армии прибыла 92-я морская стрелковая бригада, сформированная из моряков Балтийского и Северного флотов, и 137-я танковая бригада, имевшая на вооружении легкие танки.

64-я армия, продолжавшая удерживать занимаемые ею рубежи, отвлекала на себя часть сил противника.

21 и 22 сентября передовые отряды врага прорвались к Волге в районе центральной переправы. Немцы овладели большей частью города.

На помощь защитникам Сталинграда продолжали прибывать подкрепления. В ночь на 23 сентября на правый берег переправилась 284-я стрелковая дивизия под командованием полковника Н.Ф.Батюка.

В городе, на улицах и площадях которого развернулись яростные бои, все еще находилась часть жителей. Оперативные группы городского комитета обороны, остававшиеся в городе, направляли деятельность уцелевших предприятий. Рабочие ремонтировали поврежденные танки, изготовляли оружие, снаряды, противотанковые средства. Многие жители города с оружием в руках вели борьбу с врагом.С конца сентября главные усилия врага направились на захват северной части города, где были расположены крупнейшие промышленные предприятия. Упорная борьба проходила также в районе Мамаева кургана и на крайнем правом фланге 62-й армии в районе Орловки. Уличные бои шли на территории рабочих поселков “Красный Октябрь” и “Баррикады”.Основные силы Сталинградского фронта были отрезаны противником от города. Учитывая это, Ставка в конце сентября переименовала Сталинградский фронт в Донской фронт. Командующим Донским фронтом был назначен генерал-лейтенант К.К.Рокоссовский. Юго-Восточный фронт, войска которого вели бои за город, был переименован в Сталинградский фронт (командующий генерал-полковник А.И.Еременко). Позднее на правом крыле Донского фронта создается новый, Юго-Западный фронт (командующий генерал-лейтенант Н.Ф.Ватутин).

Командование Сталинградским фронтом стремилось ослабить натиск гитлеровских войск непосредственно на город. С этой целью были проведены частные операции южнее Сталинграда. 29 сентября - 4 октября войска 51-й армии нанесли контрудар в районе Садовое. Примерно в это же время был нанесен и второй контрудар 57-й и 51-й армиями в районе озер Сарпа, Цаца и Барманцак. Эти контрудары заставили немецкое командование снять часть сил с главного направления, что временно ослабило натиск врага непосредственно на город. Кроме того, в результате этих действий советские войска овладели выгодными плацдармами для последующего контрнаступления.

В первых числах октября 62-я армия оборонялась на фронте протяженностью 25км и глубиной от 200м до 2,5км. К этому времени противник полностью занял территорию города к югу от реки Царицы до Купоросного и вышел на вершину Мамаева кургана, что позволило ему просматривать и простреливать позиции, удерживаемые 62-й армией, а также переправы через Волгу.

Южную часть Сталинграда (Кировский район) стойко обороняла 64-я армия под командованием генерала М.С.Шумилова.

В северной части Сталинграда противник ценой неимоверных усилий и огромных потерь овладел районом Орловки, углубился на территорию заводских поселков. Гитлеровцы владели территорией центральной и северной частей города : Ерманского, Дзержинского, значительной части Краснооктябрьского, Баррикадного и Тракторозаводского районов. С первых чисел октября начались бои за заводы “Красный Октябрь”, “Баррикады” и тракторный, расположенные к северу от Мамаева кургана.

С конца сентября вся огромная территория тракторного завода была объята пожарами. Сотни немецких самолетов обрушивали на него удары с воздуха. Противник стремился прорваться к тракторному заводу и овладеть им. Подступы к нему обороняла группа полковника С.Ф.Горохова, а также 112-я и 308-я стрелковые дивизии полковников И.Е.Ермолкина и Л.Н.Гуртьева. В ночь на 4 октября к ним присоединилась 37-я гвардейская стрелковая дивизия генерала В.Г.Желудева. Вооруженные отряды рабочих также сражались за свои предприятия.

Упорная борьба шла и за заводы “Красный Октябрь” и “Баррикады”. 14 октября было днем наиболее трудных испытаний для защитников Сталинграда. После мощной авиационной и артиллерийской подготовки гитлеровцы устремились на тракторный завод и завод “Баррикады”. На участке около 5км наступало несколько немецких дивизий.