Народы Ханаана очень часто восставали, но, так как восстания охватывали лишь небольшие территории, египтяне их подавляли без особенного труда. Так как египетская система власти над завоеванными территориями чем-то походила на систему власти Золотой орды над русскими княжествами, Палестине нужен был умный и энергичный правитель (своеобразный аналог Ивана Калиты в Москве) для того чтобы свергнуть египетское правление, так как армия Египта того времени вряд ли могла противостоять объединенной армии всего Ханаана (об армии того времени будет рассказано ниже).

Но процесс объединения разных племен для единой цели не успел начаться, его предупредило нашествие кочевых племен с востока, которых египтяне называли гиксосами (искаж. от егип. «хекау-хасут» - цари-пастухи, в других переводах – чужие цари) Египтяне потерпели поражение, о чем будет рассказано в следующих главах, и палестинцы и сирийцы были предоставлены самим себе и развивались независимо от Египта в течении восьмидесяти лет.

Чтобы изгнать захватчиков египтяне провели реформу армии, значительно усилило ее. После изгнания гиксосов(1552 г. до н. э.) египтяне, гонясь за бежавшими из Египта кочевниками, вторглись в Синай, потом в Ханаан, Сирию, громя всех на своем пути, таким сильным был подъем патриотических и захватнических настроений среди населения Египта, особенно в военной верхушке и среди молодежи.

Фараон Яхмос разбил гиксосов и основал новую династию, ознаменовав этим начало Нового царства. Он и впоследствии его сын АменхотепI захватили весь Синай и юг Ханаана. Аменхотеп умер не оставив сына и на престол взошел муж его сестры Тутмос(1506-1494гг. до н.э.), профессиональный военный, который еще больше усилив армию повел ее на восток. Он дошел с боями до реки Евфрат, сметая все на своем пути. Тутмос был одаренным полководцем и у него была очень сильная по тем временам армия, надписи того времени сообщают, что фараон легко мог набрать до двадцати тысяч пехотинцев и тысячи колесниц. Переправившись через Евфрат, захватив город Кархемиш и области вокруг него, он установил там свои пограничные столбы и ушел в Египет. Ужас от этого молниеносного похода был так силен, что египтянам не приходилось ходить на восток все царствование Тутмоса, царствование его зятя(Тутмоса II(1494-1490гг. до н. э.)) и его дочери, царицы Хатшепсут, около тридцати пяти лет.

Существует много мнений о войнах в эпоху Хатшепсут, по мнению Э. Макгроу(см список лит-ры) она, будучи женщиной, не могла быть слишком воинственной и строила свою внешнюю политику с помощью дипломатии и подкупа, по мнению же В.И.Авдиева(см. список лит-ры), военные походы были, хотя возглавляли их старые полководцы ее отца, но новейшие исследования в самом Египте показали, что в ее времена был предпринят большой поход в Нубию, о восточных странах таких данных нет, но в гробнице царицы было найдено ожерелье из золотых мух – высших наград за храбрость в египетской армии.

Хатшепсут отстранила от власти своего тогда еще малолетнего племянника, ТутмосаIII, и правила какое-то время от его имени, позже смогла себя короновать. Вероятно оскорбленный и отстраненный от трона царевич находил утешение в пирах, военных смотрах и парадах,учился у старых полководцев деда военному искусству, слушал от них истории о славных деяниях прошлого. Вероятно под влиянием этих рассказов ему пришло в голову, что система управления завоеванными провинциями, существовавшая до него, неверна и нуждается в изменении. Быть может это было ему подсказано кем-то из его соратников, но так или иначе вступив на трон после смерти Хатшепсут, он собирает армию, набирает новые полки и отправляется на восток.

К концу правления Хатшепсут государства Ханаана восстановили свою экономику и армию, разрушенную ТутмосомI. Среди массы местных мелких правителей выделился Райа, князь Кадеша. Он поднял восстание и выгнал из своего города египтян. После этого он одного за другим переманивал на свою сторону местных князей. Он не объединял их в единое государства, он собирал союз против Египта, который должен был распасться сразу после победы. Его поддержали почти все правители Ханаана и Сирии, причем войну поддерживало все население, так как это была война за независимость. В некоторых египетских папирусах встречаются упоминания о том, что в армии Райа были не только мужчины, но и женщины. Она по численности была примерно равна армии Тутмоса (примерно 15-20 тысяч), поэтому единственным превосходством египтян было то, что в их армии единое руководство осуществлял Тутмос и любое его решение было законом, в армии же союзников единого руководства не было. Формально руководителем считался Райа, но его решения могли быть оспорены князьями, к тому же он, в отличии от Тутмоса, не обладал особым полководческим талантом. Вот описание этой кампании на одном из папирусов тех времен:

«Оба войска двигались на встречу друг другу. Египетская армия в первом месяце сезона шему (зима) дошло до города Ихема (у западного Кармельского хребта в Палестине). Фараон созвал военный совет и объявил, что враг из Кадеша обосновался в Мегиддо, собрав вокруг себя властителей всех стран, которые прежде были покорны Египту, начиная с Митаннии, и сказал: «Я противостою [его Величеству] в Мегиддо. Скажите мне, [что вы об этом думаете]?». Совет заподозрил ловушку. Дорога от Ихема к Мегиддо резко сужается. Придется следовать по ней в колонне по одному, человек за человеком, лошадь за лошадью. Авангард вступит в бой, когда арьергард будет еще очень далеко. Лучше пойти кружным путем, чтобы все войска сразу прибыли в Мегиддо. Фараон отклонил этот план и приказал идти по горной дороге .» Войска совершенно спокойно прошли горы и построились на поле для битвы. Войска коалиции не ожидали , что египтяне решатся идти через горы и не только не устроили засад, но и не посылали отрядов для наблюдения за горной тропой. Появление египтян на равнине у Мегиддо было полнейшей неожиданностью для командования сирийско-палестинского войска. Кадешцы и их союзники успели построить армию для боя, однако построение было не продумано заранее и было допущено много оплошностей, не выделено достаточно резервов, не продуманы пути отступления. Неожиданная атака египтян с гор не только свела на нет стратегическое превосходство союзников, но и поставила их в невыгодное положение: их армия была совершенно не готова к сражению.

Египетские колесницы, а за ними пехота атаковали и нанесли своим противникам тяжелое поражение. Враг бежал к Мегиддо в полном беспорядке, жители втаскивали воинов на стены на веревках, ворота были раскрыты настежь. Египетская армия могла бы, преследуя побежденных ворваться в город и захватить в плен почти всю оставшуюся после битвы армию и ее предводителей, но египетские воины бросились грабить вражеский лагерь на равнине перед городом, сдирать золотые украшения с колесниц, осматривать трупы в поисках дорогого оружия или украшений. Солдаты не подчинились приказам полководцев и упустили благоприятный момент для взятия крепости, После этого египтяне еще долго стояли под Мегиддо и взяли его лишь измором, причем главному зачинщику восстания, Райа, удалось ускользнуть.