1.1. Рекомендуется, чтобы порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров обеспечивал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

1.2. Общество обеспечивает акционерам возможность озна­комления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

1.3. Рекомендуется, чтобы информация, предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяли акционерам получить пол­ное представление о деятельности общества и принять обоснован­ные решения по вопросам повестки дня.

1.4. Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня общего со­брания акционеров были четко определены и исключали возмож­ность их различного толкования.

1.5. Права акционеров требовать созыва общего собрания ак­ционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не дол­жны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказывании наличия этих прав.

Право акционера на участие в управлении обществом предпо­лагает возможность предлагать вопросы в повестку дня общего собрания и выдвигать кандидатов в члены органов управления, а также требовать созыва общего собрания. Законодательством ус­тановлены определенные требования к количеству акций, которыми должен владеть акционер на момент внесения соответству­ющего предложения. Большинство акций в России выпускается в бездокументарной форме, и законодательство о рынке ценных бумаг позволяет учитывать права на такие акции как в реестре, и на счете депо в депозитарии. Обществу не рекомендуется требовать предоставления каких-либо документов, подтверждаю­щих права акционера, зарегистрированного в реестре. В этом случае обществу рекомендуется самому проверить наличие соответствующего права по реестру. Если же право на акции учитывает­ся на счете депо, рекомендуется признавать выписку по соответ­ствующему счету достаточным подтверждением прав на акции.

1.6. При определении места, даты и времени проведения об­щего собрания рекомендуется исходить из необходимости предо­ставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.

1.7. Рекомендуется, чтобы каждый акционер имел возмож­ность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Возможны ситуации, когда более удобным для акционера оказывается голосование через представителя, которому в этом случае должна быть выдана доверенность. Законодательство устанавливает формальные требования к такой доверенности, не­соблюдение которых может привести к признанию ее недействи­тельной. Во избежание такой возможности обществу рекомендуется вместе с бланком бюллетеня для голосования направлять акционерам бланк доверенности с описанием порядка его запол­нения, причем использовать эту форму акционер не обязан.

2. Проведение общего собрания

2.1. Рекомендуется, чтобы установленный в обществе поря­док ведения общего собрания обеспечивал разумную равную воз­можность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

2.2. Предусмотренная в обществе процедура регистрации уча­стников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в нем.

2.3. Повторное общее собрание акционеров в крупных акцио­нерных обществах (более 500 тыс. акционеров) правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии с законодательством повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли учас­тие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% го­лосов размещенных голосующих акций общества. Для обществ с числом акционеров более 500 тыс. для проведения повторного об­щего собрания акционеров может быть установлен меньший кво­рум, если это предусмотрено в уставе общества.

На практике установление низкого кворума может привести к ряду неблагоприятных для акционеров последствий. К приме­ру, это даст возможность принятия на общем собрании решений акционерами, владеющими незначительными пакетами акций, что приведет к нарушению прав и законных интересов иных акционе­ров — как миноритарных, так и владеющих значительными паке­тами акций. Кроме того, законность решения, принятого неболь­шим числом лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, создает предпосылки для несоблюдения надлежащей процедуры уведомления акционеров о проведении повторного общего собрания.

В связи с этим в уставах крупных обществ рекомендуется установить, что повторное общее собрание акционеров правомоч­но, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в сово­купности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

2.4. Порядок ведения общего собрания должен обеспечить соблюдение прав акционеров при подведении итогов голосования.

3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью обще­ства, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством. Решения, свя­занные с повседневным руководством текущей деятельностью об­щества, принимаются исполнительными органами общества.

Вместе с тем определение стратегии развития общества и осу­ществление контроля за деятельностью его исполнительных орга­нов требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества — совету директоров, который из­бирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство де­ятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответ­ственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

1. Функции совета директоров

1.1. Совет директоров определяет стратегию развития обще­ства и принимает годовой финансово-хозяйственный план.

Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Оп­ределяя такие направления, совет директоров устанавливает ос­новные ориентиры деятельности общества на долгосрочную пер­спективу.

Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнитель­ных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) — доку­мента общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности обще­ства, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отраже­ние план производства, план маркетинговой деятельности, биз­нес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом.

1.2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

1.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных кон­фликтов.

1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осу­ществления контроля за их деятельностью.