Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть учреждено одним или несколькими лицами. Уставный капитал общества разделен на доли, размер которых определен учредительными документами. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, включая их неоплаченную часть. Права и обязанности участников, правовое положение общества определяются ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Минимальные размеры уставного капитала ООО определены законом в размере 100 МРОТ на момент регистрации общества или условиями лицензирования соответствующих видов деятельности.

Число участников ООО не может превышать 50, в противном случае оно должно быть преобразовано в открытое акционерное общество или в иную правовую форму, где нет ограничений по численности. Ограничение числа участников объясняется способами реализации имущественных прав совладельцев, характерными дл данной формы. В частности, участник ООО имеет право на долю во всем имуществе общества, соответствующую его доле в уставном капитале. При выходе из общества он имеет право получить эту долю деньгами или в натуре. Свобода продажи этой доли третьим лицам ограничена условием получения согласия от других совладельцев предприятия.

Высшим органом управления является общее собрание участников. Для текущего руководства создается исполнительный орган подотчетный общему собранию. Чаще всего избирается коллегиальный орган управления – правление во главе с председателем. Возможен вариант, когда исполнительный орган ООО представлен одним лицом, причем последний может быть избран не из числа участников общества. Компетенция органов управления определяется ГК РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО.

Сравнительно небольшие размеры уставного капитала и ограниченных характер ответственности участников по обязательствам общества делают эту организационно-правовую форму чрезвычайно уязвимой и ненадежной с точки зрения реальных гарантий выполнения обязательств. Чтобы преодолеть этот недостаток и повысить степень доверия к предпринимательским структурам данного типа, ГК РФ допускает создание обществ с дополнительной ответственностью (ОДО) в качестве разновидности ООО.

Участники ОДО, в отличие от обычного ООО, принимают на себя дополнительную ответственность по обязательствам общества размере, кратном к их вкладам в уставной капитал. Коэффициент дополнительной ответственности устанавливается в учредительном договоре. Дополнительная ответственность носит солидарный и субсидиарный характер. Это значит, что она наступает после определения размеров основной ответственности, которую несет каждый из участников в пределах своего вклада. При неплатежеспособности одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами.

Таким образом, интересы кредиторов обществ с дополнительной ответственностью защищены лучше, чем в ООО. Однако ответственность участников обществ с дополнительной ответственностью остается ограниченной, так как взыскание по долгам общества на превышает установленной кратной величины к размерам вклада в уставный капитал.

Общество с ограниченной ответственностью является организационно-правовой формой для мелкого и среднего предпринимательства, а также для предприятий с заведомо ограниченным количеством участников. Для более крупных предпринимательских структур, основанных на объединении капитала множества участников, более удобна форма акционерного общества.

Акционерное общество

В акционерных обществах (АО) уставный капитал представлен пакетом акций, выпускаемых в документарной или бездокументарной формах, которые выкупаются учредителями. Акционер имеет право на участие в управлении обществом и на получение части прибыли АО, идущей на выплату дивидендов, в соответствии со своей долей в уставном капитале. Акционерное общество, как правило, не берет на себя обязательств по выкупу акций у акционеров. Чтобы вернуть вложенные средства, они должны продать свои акции по рыночным ценам, которые могут быть выше или ниже номинала.

Акционерным обществам присущ ограниченный характер ответственности учредителей и акционеров. Они не отвечают по обязательствам АО как юридического лица и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, в том числе в пределах не оплаченной ими части.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым. Число акционеров не может быть боле 50, при его превышении общество должно быть преобразовано в открытое АО или ликвидировано. Оно не вправе проводить открытую подписку на свои акции или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному числу лиц.

Закрытые акционерные общества очень похожи на общества с ограниченной ответственностью. Имеется в виду не только ограничение числа участников, но и отсутствие возможности свободной продажи акций третьим лицам. Продажа акций допустима лишь с согласия всех остальных участников общества, обладающих преимущественным правом на приобретение отчуждаемой доли полностью или частично.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признаются открытыми АО. Они вправе проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу. Согласно российскому законодательству, свободная подписка на акции открытого АО допускается лишь после полной оплаты учредителями уставного капитала на основе дополнительного выпуска акций. Число акционеров открытого АО неограниченно.

Открытость АО выражается также в том, что оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Закрытое АО не имеет такой обязанности, за исключением некоторых предусмотренными законом случаев.

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. Голосование на общем собрании обычно осуществляется по принципу «одна акция – один голос». При этом правом голоса обладают только обыкновенные акции. Особый тип акций – привилегированные, с фиксированным размером выплачиваемого дивиденда – лишен права голоса. Однако число привилегированных акций ограничено, их общая стоимость не может составлять более 25 % уставного капитала.

В структуре управления АО кроме общего собрания предусматривается еще несколько наблюдательных, контрольных и исполнительных органов. В АО с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет), компетенция которого определяется уставом АО. Особым органом АО, не обладающим управленческими функциями, является ревизионная комиссия. Текущее руководство деятельностью АО осуществляет исполнительный орган, который может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор).