Несмотря ни на что, весной 1767 года Б. П. Шереметев затеял новую перестройку Старых хором. Однако бесчисленные перестройки прежних лет привели барский дом в Кускове в такое состояние, что новые переделки стали невозможны. Здание обветшало, и Шереметев приказал его разобрать. Смерть жены задержала закладку Новых хором, а затем начались работы в Доме уединения. С этого времени и начинается постройка Кусковского дворца.

Усадебный ансамбль в главных чертах сформировался в 17 веке, когда его владелец граф П.Б. Шереметев превратил Кусково в свою загородную резиденцию. Наряду с крепостными мастерами в создании ансамбля принимали участие крепостные архитекторы графа - Ф. Аргунов, Г. Дикушин, А. Миронов. Руководил строительством известный московский архитектор К. Бланк. Ансамбль составляют дворец с примыкающей церковью и регулярный парк. Дворец, протяженное здание, обращенное своим фасадом к зеркалу пруда, построен в 1769-1775 годах. К дворцу примыкает регулярный парк, который был одним из самых больших в России 18 века. Парк был украшен декоративными скульптурами, традиционными для того времени: покровители красоты и искусства - Венера и Аполлон, фигуры, символизирующие страны света, и многочисленными парковыми постройками. В парке находилось три театра: Старый, Новый и Зеленый или Воздушный, устроенный на открытом воздухе. Стенами его зрительного зала служили искусно подстриженные кустарники, деревья служили кулисами сцены, к театру вела аллея из вековых деревьев.

Когда в 1812 французы заняли Москву, в Кускове были рас­квартированы солдаты маршала Нея. Первой «заботой» маршалов стала отправка в Париж лучших картин. Были увезены гобелены, разбиты светильники, сорваны со стен штофные обои. «От оных стен осталось ободранного неприятелем малинового бар­хату семь лоскутов .»,— уныло гласят донесения управляющих. После изгнания французов в 1813—1815 годах в Кускове был произведен ремонт, однако первоначальный облик помещений не вос­становили — и потому, что избегали затраты больших средств, и потому, что изменились вкусы. В 30-х годах XIX века в Кускове разобрали театр. Та же участь постигла обе беседки по сторонам Голландского домика. Павильоны французского парка теперь сдавали на летнее время внаем.

Шереметеву было двадцать два года, когда прогремели выстрелы на Сенатской площади. Он находился среди войск, которые по приказу царя стреляли в восставших. Разгром восстания, казнь и ссылка декабристов потрясли его настолько, что он замкнулся в себе, стал искать уединения и постепенно превратился в нелюдимого, религиозного человека. Шереметев проводил дни в постах и молитвах, и рассказы о праздниках в Кускове уже при его жизни звучали как легенда. После отмены крепостного права в 1861 году содержание регулярных парков с десятками садовников стало Шереметевым не под силу. Аллеи еще кое-как поддерживались в порядке, но боскеты почти не подстрига­лись. Французский парк Кускова разросся настолько, что ветви над не­которыми аллеями стали сплетаться наподобие сводов. В конце XIX века большая часть территории Кускова была нарезана на дачные участки и продана с торгов: престиж и се­мейная гордость не позволяли последним владельцам окончательно рас­статься со старинными родовыми имениями, и в то же время имения, которые требовали затрат больших, чем приносили дохода, продолжали оставаться обузой. В конце концов Шереметев построил себе деревянную дачу в Кускове, по соседству с вконец запустевшим дворцом. В ноябре 1917 года, через считанные дни после перехода власти в руки пролетариата. Советское правительство по личной инициативе В. И. Ле­нина создало при Народном комиссариате просвещения отдел по делам музеев и охраны памятников искусства и старины. До революции памят­ники искусства считались собственностью частных лиц, церквей и мона­стырей, никем не учитывались и государством не охранялись. Поэтому какие именно комплексы целесообразно превращать в публичные музеи, а какие нет, что следует передавать в музейные фонды из бывших дворцов и имений, отходящих в распоряжение новых советских учреждений, и что не следует, было еще неясно. Естественно, что деятельность отдела нача­лась с обследования дворцов и монастырей. В 1919 году становится краеведческим музеем Кусково. В Ку­скове экспонировались чучела животных, некогда водившихся в окружаю­щих лесных массивах. Началось же изучение комплексов по документам Шереметьевских архивов в начале 20-х годов, когда группа сотрудников включилась в эту работу. В 30-х годах обнаружили подлинные чертежи XVIII века, однако по­требовались годы труда, чтобы в них разобраться. Шереметьевские дворцы не имели одного определенного автора — разные части строили разные архитекторы. К тому же дворцы много раз перестраивались, перед пере­делками заново обмерялись, и определить, кому принадлежит подпись на чертеже — автору здания или тому, кто это здание обмерял,— было очень трудно. Изучались тысячи счетов, платежных ведомостей, заказов, отчетов, чтобы собрать по крупицам драгоценные сведения о крепост­ных мастерах и их судьбах.

Историк декоративного искусства К. Соловьев изучал, когда, каким путем попали во дворцы люстры, фарфор, стекло и другие произведения прикладного искусства. К началу войны завершила свой многолетний труд исследователь истории шереметьевского крепостного театра Н. Елизарова. Помимо восстановления истории дворцов, предстояла большая работа по изучению парков. Если былая планировка сравнительно легко восста­навливалась по чертежам, то «ботаническая» реконструкция была делом совершенно новым. За полтора столетия декоративное садоводство изме­нилось, и выяснить, какие именно породы росли в регулярном парке XVIII века, какими методами пользовались садоводы и парковые архи­текторы, оказалось возможным лишь по косвенным свидетельствам. По мере того как картины, извлеченные из кладовых, куда их свалили в XIX веке, побывав в руках умелых реставраторов, возвращались в пер­воначальном виде на прежние места, диаграммы, схемы и плакаты, висев­шие в залах в первые годы существования музеев, оттеснялись; экспонаты, касавшиеся фауны и флоры Подмосковья, изымались из экспозиции. Историко-бытовой и краеведческий музеи медленно превращались в худо­жественные музеи-заповедники. 1932 год открыл новую страницу Кусковского музея. На территории бывшей Шереметьевской усадьбы архитектурно-художественный заповедник был совмещен с музеем прикладного искусства, а частная кол­лекция А. В. Морозова, насчитывавшая около 3000 изделий фарфора XVIII века, легла в основу Государственного музея фарфора. К 1932 году особняк в Подсосенском переулке стал тесен для возросших в несколько раз фондов этого музея, а Кусково давало возможность выставить коллек­цию в залах и павильонах, близких к экспонатам по стилю и по времени. Реставрационные и экспозиционные работы в Кускове бы­ли свернуты в начале Великой Отечественной войны. Начался демонтаж. Свернуть картины или бережно уложить в ящики скульптуру было не столь уж сложно. Но люстры и светильники, имеющие десятки тысяч мел­ких деталей из хрусталя и металла, нужно было не только разобрать, упаковав каждую деталь, но и создать систему шифра, без которой возвра­тить потом детали на свои места было бы невозможно. С июня 1941 года оба дворца были покрыты маскировочным камуфля­жем. Охраняя здания, построенные из дерева, сотрудники музеев бессменно несли дежурство, готовые немедленно погасить пламя зажигательных бомб. В это время на Волге, под бомбежками, шла под руководством других сотрудников эвакуация музейных ценностей. Лютой зимой 1941/42 года дежурить в музеях стало еще тяжелей: ведь Кусковский дворец нельзя отапливать, ибо разница между наружной и внутренней температурой разрушает утратившее былую прочность дерево. Но, несмотря на все трудности, музейная жизнь шла своим чередом. В 1943 году реставрационные работы были продолжены. Начались работы по восстановлению шелковой обивки стен. Это был кропотливый труд. Лоскутки старинных тканей выискивались под плинтусами, под багетами, а иногда даже под головками обойных гвоздей. По остаткам определялись цвет и структура ткани. Затем по сохранившимся описаниям устанавли­вался характер рисунка. После этого в различных музеях отыскивали сходные образцы материй XVIII века, по которым на ручных жаккардовских станках изготовлялись новые ткани. Работали выписанные из Ива­нова потомственные мастера, знакомые с технологией XVIII века, слож­ной и трудоемкой: самый опытный ткач мог изготовить не больше 20—50 сантиметров материи за смену. Немалую сложность составил подбор картин, аналогичных исчезнув­шим и по художественной школе, и по времени их создания, и даже по размеру. Не меньше трудностей представляло и восстановление системы развески XVIII века, забытой еще в начале прошлого столетия. Поиски предметов, перемещенных из Кускова в другие дворцы Шереметевых во время семейных разделов конца XIX века, про­должаются и поныне. По-прежнему приобретаются произведения, подоб­ные утраченным. Так, тканый портрет Екатерины в Прихожей-гостиной Кускова погиб, но сотрудникам удалось найти и приобрести для музея второй экземпляр, сделанный тем же мастером Фирсовым.