11.2. При выходе Полного товарища из Товарищества, не связанном с переуступкой им своей доли участия, Полный товарищ отвечает по обязательствам Товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися Полными товарищами в течении 2 лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он выбыл из Товарищества.

11.3. Выбывшему Участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной Товариществом в данном году до момента его выхода.

11.4. При наличии у Участника на момент его выхода из Товарищества неисполненных обязательств перед Товариществом, такие обязательства должны быть исполнены выходящим Участником в 2 месяца _ срок после его выхода из Товарищества.

11.5. О намерении выйти из Товарищества Полный товарищ обязан письменно уведомить других Полных товарищей не менее чем за 6 месяцев до его фактического выхода. Вкладчик обязан письменно уведомить Полных товарищей не менее, чем за 3 месяца.

11.6. При реорганизации юридического лица - Участника Товарищества или смерти физического лица - Участника Товарищества его правопреемники или наследники могут стать Участниками Товарищества с согласия Полных товарищей.

11.7. При отказе правопреемника или наследника от вступления в Товарищество либо отказе Товарищества от приема в него правопреемника (наследника) последнему выплачивается стоимость части имущества Товарищества, пропорциональная доле вклада юридического лица (наследодателя) в Складочный капитал Товарищества. При выплате указанной доли действуют правила, предусмотренное п.11.1, настоящей статьи. В этом случае наследники (правопреемники) Полного товарища несут ответственность по обязательствам Товарищества перед третьими лицами, по которым отвечал бы выбывший Полный товарищ, в пределах перешедшего к ним имущества Полного товарища.

12. Исключение Полного товарища из Товарищества

12.1. Полный товарищ, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий свои обязанности, либо препятствующий своими действиями достижению целей Товарищества, может быть исключен из него в судебном порядке на основе единогласно принятого решения высшего органа управления Товарищества (без учета голоса исключаемого Участника).

12.2. При исключении Полного товарища из Товарищества наступают последствия, предусмотренные ст. 11 настоящего Договора.

13. Собрание Полных товарищей

13.1. Высшим органом управления Товарищества является Собрание Полных Товарищей, состоящее из Полных товарищей или назначаемых ими и действующих на основании доверенности представителей, которыми могут быть и другие Участники Товарищества. Полный товарищ вправе в любое время заменить своего представителя в Собрании, предварительно письменно уведомив об этом остальных Полных товарищей.

На Собрании каждый Полный Товарищ обладает количеством голосов пропорционально его доле в общем количестве долей Полных товарищей. Количество голосов указано в п.1.1 Вкладчики имеют лишь право совещательного голоса при решении вопросов на Собрании.

13.2. Руководство работой Собрания осуществляет Председатель, избираемый Собранием сроком на _2 года_ с правом переизбрания неограниченное число раз. Председатель Собрания подписывает протокол Собрания после окончания заседания Собрания. В случае невозможности исполнять свои функции Председатель вправе возложить выполнение этих функций на любого из Полных товарищей.

13.3. Собрание правомочно принимать решения по любым вопросам

деятельности Товарищества.

13.3.1. Следующие вопросы входят в исключительную компетенцию Собрания и принимаются большинством в 3/4 голосов от числа Полных товарищей:

а). избрание Председателя Собрания;

б). определение основных направлений деятельности Товарищества, утверждение планов его деятельности и отчетов об их выполнении;

в). назначение и смещение Уполномоченного Товарищества;

г). определение условий и порядка оплаты труда Уполномоченного Товарищества, его заместителей, Председателя Собрания и членов Ревизионной комиссии; утверждение условий и порядка оплаты труда работников Товарищества по представлению Уполномоченного Товарищества;

д). утверждение баланса, ежегодной сметы, счетов прибылей и убытков, годового отчета;

е). распределение прибыли Товарищества и определение порядка покрытия убытков;

ж). определение размера, порядка образования и использования фондов Товарищества в соответствии с действующим законодательством;

з). прием новых Участников;

и). дача согласия на переуступку долей участия Полного товарища или принятие решения о выкупе этих долей самим Товариществом с последствиями, предусмотренными Учредительным договором;

утверждение ее отчетов и заключений.

К). определение сроков проведения ревизии, назначение Ревизионной комиссии, л. изменение размера Складочного капитала Товарищества;

М). решение вопросов о создании и ликвидации филиалов, дочерних предприятий и иных обособленных подразделений, участии Товарищества в других предприятиях и выходе из них;

Н). страхование имущества и имущественных интересов Товарищества;

О). определение состава ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

13.3.2. Следующие вопросы входят в исключительную компетенцию Собрания и принимаются согласием всех Полных товарищей:

а). изменение Учредительного договора;

б). исключение Участников из Товарищества;

в). принятие решения о ликвидации и реорганизации Товарищества.

13.4. Решения Собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или Учредительного договора, могут быть оспорены в судебном порядке. Иск может быть предъявлен любым Участником.

13.5. Во всех процедурных вопросах, не урегулированных Учредительным договором, Товарищество будет руководствоваться действующим законодательством и решениями Собрания Полных товарищей, принятыми в пределах компетенции в порядке, не противоречащем Учредительному договору и действующему законодательству.

13.6. В случаях, когда требуется безотлагательное решение, голосование может осуществляться без созыва Собрания путем опроса Полных товарищей. Для принятия решения путем опроса Полных товарищей требуется единогласное волеизъявление всех Полных товарищей, которое оформляется протоколом.

14. Уполномченный Товарищества

14.1. Оперативное руководство деятельностью Товарищества осуществляет Уполномченный Товарищества, избираемый из числа Полных товарищей Собранием Полных товарищей на 2 года_ лет с правом переизбрания неограниченное количество раз.

14.2. Уполномченный самостоятельно определяет компетенцию своих заместителей и сотрудников. Приказы, распоряжения, указания Уполномоченного Товарищества являются обязательными для его заместителей и работников Товарищества.

14.3. Уполномченный Товарищества подотчетен Собранию Полных Товарищей. Руководители филиалов и представительств Товарищества назначаются Уполномоченным Товарищества и подотчетны ему.