В США КТ соответствует товарищество (партнерство) с ограни­ченной ответственностью (Limited partnership). В Англии использует­ся такая же форма товарищества (партнерства). В США этот вид то­варищества регулируется Единооб­разным законом о партнерстве с ог­раниченной ответственностью, а в Англии — Законом о партнерстве с ограниченной ответственностью 1907 г.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Общим по законодательству всех стран для ООО является ограни­ченная ответственность участни­ков в пределах их доли в капита­ле, наличие централизованного управления органами общества. ООО имеет определенную схо­жесть с акционерным обществом.

В России деятельность ООО ре­гулируется статьями 87-94 ГК РФ и Федеральным законом от 8 фев­раля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обще­ствах с ограниченной ответственно­стью», который конкретизировал соответствующие нормы ГК РФ.

Во Франции ООО (Societe a responsabilite limitee, сокр. «SARL») — это компания, участ­ники которой несут ответственность за убытки в зависимости от разме­ра своих вкладов. Капитал общества разделен на паи, а не на акции. Члены ООО не имеют статуса ком­мерсанта и могут свободно выйти из компании.

Минимальный размер капита­ла — 50 000 франков. Минималь­ное количество членов общества — 2, максимальное — 50. Стоимость пая — не менее 100 франков, оп­лачивается сразу при создании об­щества. Органы управления: общее собрание членов, исполнительный орган — руководитель общества (только физическое лицо), имею­щий широкие полномочия. Других органов управления не создается. Общество действует на основании устава. Пай свободно передается только участникам, а третьим ли­цам — лишь с согласия участников общества.

В ФРГ деятельность ООО регу­лируется Законом об обществах с ограниченной ответственностью 1980 г. Согласно Закону германс­кое ООО (Gesellschaft mit beschrankter Haftung — сокр. GmbH) является юридическим лицом. От­ветственность участников — в пре­делах пая. Минимальный размер капитала — 50 000 марок. Органы управления общества — общее со­брание участников и распорядитель как орган управления, выполняю­щий исполнительные функции. Могут создаваться и другие орга­ны, определяемые в уставе.

В Великобритании такой органи­зационно-правовой формы, как ООО, не существует.

Что касается США, то сравни­тельно недавно в некоторых штатах стали приниматься законы о ком­паниях с ограниченной ответствен­ностью, которые по характеру со­здания и деятельности схожи с ООО в континентальном праве. Так, на­пример, в штате Колорадо был при­нят Закон о компаниях с ограни­ченной ответственностью (Colorado Limited Liability Company Act). Согласно Закону минимальный раз мер капитала не определен. Он ус­танавливается уставом (Articles of organisation). Ответственность уча­стников — в пределах долей. Ко­личество участников — один или более. Управление осуществляется общим собранием и менеджерами.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (АО)

По законодательству всех стран для АО характерно: ограниченная ответственность акционеров пе­ред кредиторами общества в пре­делах стоимости акций; централи­зованное управление; перманент­ность деятельности, независимо от выбытия акционеров; правосубъектность; схожесть в порядке учреждения и ликвидации; созда­ние открытых и закрытых обществ; возможность привлекать сбере­жения граждан в установленном порядке и т.д.

В России деятельность АО регу­лируется статьями 96-104 ГК РФ и Федеральным законом от 26 де­кабря 1995 г. М» 208 ФЗ «Об ак­ционерных обществах», который дополнил и конкретизировал соот­ветствующие нормы ГК РФ.

Согласно Закону АО признается коммерческая организация, устав­ный капитал которой разделен на определенное число акций. Акцио­неры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости акций. Обще­ство является юридическим лицом и считается созданным с момента его государственной регистрации. До­пускается создание открытых и зак­рытых АО. Отчуждение акций в открытых АО — свободное, в зак­рытых — среди учредителей.

Число акционеров в открытых АО не ограничено, а в закрытых — не должно превышать 50.

Во Франции АО (Societe anonyme, сокр. SA) регулируются Законом о торговых товариществах 1966 г. Согласно Закону АО явля­ется компанией, капитал которой разбит на акции, а члены несут от­ветственность за убытки в зависи­мости от размера своих вкладов (ак­ционеры не являются коммерсанта­ми). Существуют два типа АО — обычные, не пользующиеся обще­ственными сбережениями и имею­щие капитал не менее 250 тыс. франков, и АО, пользующиеся об­щественными сбережениями и име­ющие капитал не менее 1500 тыс. франков.

Число членов АО — не менее 7 человек. Предел участников не установлен. Учредительным доку­ментом общества является устав.

Управление АО осуществляется двумя способами.

1. Классическое управление. Акционеры избирают совет админи­страции, который выбирает прези­дента. Этот вид управления приме­няется в 90% АО. Совет админист­рации (административный совет) со­стоят минимум из трех лиц, но не более, чем из двенадцати. Они должны быть акционерами. Прези­дентом может быть физическое лицо, в том числе из иностранных граждан. Административный совет имеет широкие полномочия.

2. Управление нового типа, за­имствованное из германского пра­ва. АО руководит совет директоров и наблюдательный совет, который назначает совет директоров и конт­ролирует его деятельность.

В совет директоров Входит от 2 до 5 директоров (в АО, пользую­щихся общественными сбережения­ми, их число — 7). В АО, имею­щих капитал менее 1 млн. франков, функции совета директоров может выполнять один человек (единолич­ный генеральный директор).

В ФРГ АО (Aktiengesellschaft, сокр. AG) регулируются Законом об акционерных обществах 1965 г. Согласно Закону АО является то­варищество, обладающее правосубъектностью. По обязательствам обще­ства перед кредиторами отвечает лишь имущество товарищества. АО имеет разбитый на акции капитал.

Минимальный размер уставного капитала определен — 100 тыс. не­мецких марок. Учредительным доку­ментом является устав АО, удостове­ренный судом или нотариусом. Об­разование акционерного капитала осуществляется путем распростране­ния акций между учредителями, без обращения к публике. Органы управ­ления: общее собрание акционеров, которое выбирает наблюдательный совет, а тот в свою очередь назначает правление, состоящее из одного чле­на, если уставный капитал АО состав­ляет сумму до 3 млн. марок; в дру­гих случаях — не менее двух чле­нов. Правление назначается на срок не свыше пяти лет. Основная функ­ция наблюдательного совета — не управление обществом, а контроль за деятельностью правления.

В Великобритании примерным аналогом АО является «Компания с ограниченной ответственностью», деятельность которой регулируется Законом о компаниях 1985 г. (Companies Act, 1985). Различают­ся три вида компаний:

— компании с ограниченной от­ветственностью участников (A com­pany limited by shares). Ответствен­ность участников ограничена номи­нальной стоимостью акции (пая) — «share»;