Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, преду­смотренных Федеральным законом.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала об­щества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномо­чий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) об­щества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками об­щества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность обще­ства (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оп­латы его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдатель­ного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться воз­награждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязан­ностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного ор­гана общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным ис­полнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его уча­стников.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физиче­ское лицо.

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и со­вершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверен­ности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольне­нии, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количе­стве и на срок, которые определены уставом общества.

Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управ­ляющему.

Преобразование и ликвидация общества

Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточ­ным актом.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотрен­ным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в по­рядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о лик­видации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управле­нию делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества высту­пает в суде.

Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

ü в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

ü во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого обще­ства между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. [10]