О стратегических и чрезвычайных вопросах

В соответствии со ст. 65 закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции совета директоров относится "определение приоритетных направлений деятельности общества".

рекомендуем внести в план работы совета вопрос об утверждении среднесрочной или долгосрочной (если получится) стратегии на период от 3 до 5 лет. Этот документ должен включать в себя перечень направлений деятельности компании и оценку их приоритетов, поскольку несколько направлений не могут иметь наивысший приоритет.

После принятия указанного документа в повестку каждого заседания совета следует включать детальное рассмотрение отдельных направлений деятельности АО, отраженных в стратегическом документе.

Решения совета директоров по этим направлениям могут принимать форму соответствующих политик. Например, "о кадровой политике" и т.п. Политика должна отвечать не на частные, а на принципиальные вопросы.

При периодичности заседаний 4 раза в год совет директоров в плановом порядке может рассмотреть в среднем 4 политики в год. Если самих политик в соответствии с ключевыми областями управления будет 6-8, то каждая из них будет повторно рассматриваться примерно один раз в 1,5-2 года.

В повестку каждого заседания рекомендуется включать не менее одного стратегического вопроса, связанного с контролем исполнения стратегического плана

2.3. Организация заседаний совета

В связи с невысокой частотой заседаний возрастают требования к интенсивности и к результативности работы членов совета.

Каждое заседание должно быть посвящено одному краткосрочному вопросу, одному – стратегическому.

Не стоит забывать о дисциплинирующем правиле: на каждом заседании необходимо доводить до сведения членов совета информацию о выполнении предыдущих решений

Также необходимо организовывать заседания совета в "режиме максимального погружения" его членов в проблематику рассматриваемых вопросов.

Возможно, в регламенте заседания имеет смысл отводить на углубленное рассмотрение вопросов больше времени: квартальные отчеты - 1-1,5 ч, стратегические вопросы - 1,5-2,5 ч, годовые вопросы - примерно 1,5-2 ч. Прочие вопросы - до 1 ч.

Общая продолжительность заседания составит примерно 5-7 часов.

На заседания, посвященные специальным вопросам, рекомендуется приглашать тщательно подобранных и имеющих авторитет по соответствующим темам внешних экспертов: ученых, преподавателей, практиков.

Это позволит создать при АО некое подобие "независимого экспертного совета", и сохранить при этом конфиденциальность.

2.4. Подготовки вопросов к заседаниям совета директоров

Особую роль в подготовке вопросов отводят секретарю совета, которому должна быть оказана соответствующая поддержка.

Основные принципы подготовки материалов:

• Подготовка всех материалов в электронной форме, позволяющая оперативно пересылать их по электронной почте

• Своевременность подготовки материалов.
• Полнота представленных материалов. Недопустимо, чтобы докладчик на заседании

• достаточность) материалов. Несолидно, когда докладчик перегружает членов совета непринципиальными деталями.
• Аналитичность материалов. Материалы должны подаваться в форме, облегчающей анализ. Несолидно, когда данные отчета невозможно сравнить с планом и с базовым периодом.
• Грамотное оформление. Несолидно, когда членам совета раздают листочки, из которых непонятно к какому вопросу повестки относится материал и кто его автор.
• Наличие проекта решения совета директоров по вопросу. Формулировка проекта решения должна не только указывать на "принятие к сведению", но и содержать рекомендации исполнительному органу.

Применение вышеперечисленных принципов позволит сформировать "регулярный" план работы совета.

Глава III

Практика: «Максимализация рыночной стоимости компании, как основной критерий эффективности вертикальной интеграции (на примере ОАО НК «Лукойл»)

Важнейшим критерием эффективности проводимой компанией вертикальной интеграции является ее способность в процессе дальнейшего функционирования в долгосрочном плане создавать стоимость. Вертикально интегрированная акционерная компания должна получать отдачу на инвестированный капитал, т.е. рентабельность вложенного капитала должна быть равна или быть больше затрат на привлечение капитала. В противном случае компания уничтожает стоимость.

Метод дисконтированных денежных потоков (Disconted Cash Flow – DCF) создает полную картину всех факторов, влияющих на стоимость компании. При оценке будущих денежных потоков предприятия учитывается ставка дисконта, отражающая присущий ему риск.

Дополнительным критерием служат рентабельность инвестированного капитала относительно средневзвешенных затрат на капитал и темпы роста компании.

До тех пор, пока рентабельность вложенного капитала превосходит средневзвешаные затраты на капитал, являющийся ставкой дисконта, равняющий для денежного потока, более высокие темпы роста ведут к созданию большей стоимости.

Рентабельность инвестированного капитала и доля прибыли, которую компания направляет на свое развитие, служит основой формирования свободного денежного потока, а его величина влияет на стоимость акционерной компании. Этот показатель является важным для анализа прежде всего потому, что в нем отражается логическая согласованность между числителем и знаменателем, например, если включить какой-то актив в инвестированный капитал, то доход, связанный с этим активом, должен входить в NOPLAT.

Рентабельность инвестированного капитала (ROIC) определяется следующим образом: ROIC =NOPLAT/IC (1.1.) где IC – инвестированный капитал; NOPLAT – средний (нормализованный) уровень чистой операционной прибыли – все не учтенные при ее исчислении налоговые платежи.

NOPLAT является показателем чистой операционной прибыли компании от основной деятельности за вычетом скорректированных налогов. Этот показатель получают на основе показателей EBIT – это прибыль от основной деятельности, которую компания получила бы, не имея она долга. При расчете EBIT вычитают амортизацию основных средств.

IC представляет собой сумму оборотных средств в основной деятельности, чистых основных средств и чистых прочих активов.

В развитых странах оценка эффективности инвестиций основывается на определении денежных потоков предприятия (cash flow) т.е. реальных денежных поступлений (cash inflow) и денежных расходов (cash outflow). Краеугольным камнем экономического анализа является прогнозирование денежных потоков предприятия, а не прибыль от деятельности.

Следовательно, важнейшей задачей руководства предприятия является контроль за реальными денежными суммами, привлекаемыми из бизнеса, а для серьезного анализа и долгосрочного прогнозирования – разработка концепции эффективности бизнеса, по которой можно с достаточной степенью точности определить будущие денежные потоки.