Видимо, уже в начале 1797 года до Павла дошли какие-то сведения о замыслах, обсуждавшихся в окружении Суворова, открыто не подчинявшегося распоряжениям императора. 6 февраля 1797 г. фельдмаршал был отстранен от службы. С 18 преданными ему офицерами, подавшими в отставку, он переехал в имение Кобринский ключ. Здесь офицеры были арестованы, а сам Суворов под надзором перевезен в другое свое имение, Кончанское. Почти одновременно с отставкой Суворова был выслан за границу П.А. Зубов, последний фаворит Екатерины II. Совпадение этих событий вряд ли случайно. Дочь фельдмаршала была замужем за старшим из братьев, Н.А. Зубовым, и эта связь в глазах царя казалась опасной.

Летом 1798 года в руки Павла попали сведения о Смоленском заговоре в антиправительственном кружке офицеров, имевших связи в Москве, Петербурге, Орле, Киеве и других городах. Следствие показало связь Зубова со смоленской конспирацией. Сгущались тучи и над головой Суворова, но в этот момент в Европе сложилась новая антифранцузская коалиция, в которую вошла и Россия. Австрия и Англия потребовали, чтобы во главе союзных войск был поставлен знаменитый полководец. Поэтому Павел подписал рескрипт о назначении фельдмаршала главнокомандующим армией, действовавшей в Италии.

Это вовсе не означало, что император простил Суворова. Ведь поставив его во главе войск, Павел не издал указа о зачислении фельдмаршала на действительную службу, в Итальянском походе полководец находился под постоянным надзором. Тем не менее, отпуская Суворова в Вену, император заявил: Веди войну по-своему, как умеешь.

В Вене император Франц, двор и народ приняли Суворова с чрезвычайным почетом. Он был назначен австрийским фельдмаршалом и главнокомандующим австрийскими войсками. Однако, отдавая армию в ведение русского полководца, австрийский военный совет потребовал от него план войны. Суворов считал, что ведение войны зависит от обстоятельств, и предоставил военному министру чистый лист бумаги.

Перед выступлением фельдмаршал произвел смотр австрийских войск.

Внешне он казался довольным:

- Хороший шаг, будет победа!

Но все-таки послал по полкам своих инструкторов-офицеров, чтобы ознакомить австрийцев с его приемами.

Вскоре Суворов дал им и урок дисциплины. Русские солдаты шли в поход стремительными маршами. Австрийцы же отставали, утомлялись и обижались, а однажды не выполнили приказ фельдмаршала.

На это Суворов дал генералу Меласу, объявившему себя больным, такой приказ:

- До моего сведения дошли жалобы на то, что пехота промочила ноги. Виной тому погода. Переход был сделан на службе могущественному монарху. За хорошей погодой гонятся женщины, щеголи да ленивцы. Большой говорун, который жалуется на службу, будет, как эгоист отрешен от должности. У кого здоровье плохое, тот пусть и остается позади. Ни в какой армии нельзя терпеть таких, которые умничают, глазомер, быстрота, натиск на сей раз довольно .

Суровое напоминание австрийцам было весьма своевременным, ибо союзникам противостоял очень сильный противник победоносные французские армии генералов Моро (Северная Италия) и Макдональд (Южная Италия).

4 апреля 1799 г. Суворов прибыл в Виченцу, а 8-го открыл компанию, двинувшись на армию Моро. План фельдмаршала заключался в том, чтобы разбить французские армии порознь и овладеть Северной Италией. Здесь он предлагал устроить базу для дальнейшего похода на Францию. 16 апреля на реке Адде Суворов атаковал армию Моро и нанес ей полное поражение. Французы (28000) потеряли 2500 убитыми и ранеными, 5000 пленными, 27 орудий. Урон русских и австрийцев 2000 человек. Милан открыл ворота победителю. Разбитый Моро отступил в Пьемонт и занял сильные позиции, опираясь на крепости Верону и Алессандрию.

Суворов дал отдых своей армии в Милане.

5 мая 1799 г. фельдмаршал двинулся на Турин столицу Пьемонта и главный узел сообщений Северной Италии. Моро стал отступать на Геную, опасаясь вторичной встречи с Суворовым. 15 мая союзные войска вступили в Турин и Алессандрию. Вся Северная Италия была в течение месяца очищена от французов, сохранивших лишь Геную и Ривьеру.

Тем временем армия генерала Макдональда спешила на выручку армии Моро. У Макдональда было свыше 30000, Моро усилился до 25000 солдат. Оба французских генерала должны были соединиться у Тортоны.

Суворов мог сосредоточить против них 34000 солдат, главным образом русских (остальные войска союзников отвлечены были, по требованию венского двора, для более или менее бесполезных осад крепостей). Фельдмаршал решил разбить французских генералов порознь. В первую очередь он обрушился на армию молодого и энергичного Макдональда, перевалившую 31 мая через Апеннины.

4 июня Суворов выступил из Алессандрии навстречу Макдональду. Молниеносным маршем его чудо-богатыри прошли 85 верст за 36 часов и обрушились на противника, совершенно не ожидавшего такого стремительного подхода главных русских сил. В последовавшем четырехдневном ожесточенном бою (6 - 9 июня) на реке Треббии армия Макдональда была наголову разбита и бежала. Моро, устрашившись, отступил. За Треббией была взята Мантуя.

Император Павел даровал полководцу титул князя Италийского. Сардинский король, которому Суворов вернул престол, наградил его чином фельдмаршала сардинских войск и титулом потомственного принца и брата королевского.

Зато австрийский двор делал все, чтобы поставить русского полководца в невыносимые условия. У Вены были свои виды на Пьемонт. Поэтому военный совет стал задерживать поставку продовольствия, фуража, обмундирования и боеприпасов для русских войск, а австрийские генералы стали выказывать неповиновение главнокомандующему.

Суворов обратился даже в Петербург с просьбой об отзыве его из армии. Однако просьбы шли в Петербург, а полководец делал свое дело. 4 августа 1799 года он стремительно атаковал, разбил и рассеял у городка Нови французскую армию генерала Жубера. Обе стороны дрались одинаково доблестно, и победа досталась лучше управляемой гению Суворова. От преследования пришлось отказаться, чтобы не погубить голодом солдат. Да и военный совет задержал австрийские войска. Отношения между союзниками испортились окончательно. Было решено, что австрийцы останутся в Италии, а русские перейдут в Швейцарию.

28 августа русская армия выступила из Алессандрии, а 4 сентября была уже в Таверне, у подножия Альп. Суворову и его чудо-богатырям предстояло совершить немыслимое: осенью перейти высочайшие вершины Альп, одновременно сражаясь с превосходящими силами французов, занявших заранее выгодные позиции. При этом русские храбрецы были страшно утомлены, голодны и оборваны.

По совету австрийцев, Суворов избрал кратчайший путь на Беллинцону, Сен-Готард, долину Рейссы к озеру Четырех кантонов. Однако подлые союзники утаили главное: вдоль озера дорог не было, и русская армия попадала в тупик.

Фельдмаршал отдал приказ о выступлении. В авангарде шли дивизия Багратиона (8 батальонов, 6 горных пушек), далее главные силы Дерфельдена (14 батальонов, 11 орудий), в арьергарде дивизия Розенберга (10 батальонов, 8 орудий). Всего у Суворова было 32 батальона и казаки (20000).