17-21 августа произошло крупное Лаолянское сражение, которое отличалось особым кровопролитием. Японцы потеряли 24 тысячи человек, русские - 17 тысяч человек. И опять Куропаткин А.Н., опасаясь за свои тыловые коммуникации, не сумел организовать контрнаступление и, тем самым вновь упустил реальные шансы одержать победу. Русские войска откатились ещё дальше на север Манчжурии, к Мукдену.

В сентябре, получив наконец-то долгожданное подкрепление, в результате чего численность русских войск достигла 200 человек против 170 тысяч у японцев, Кропоткин А.Н. решился организовать наступление. Но для победы нужна ещё и четкая, скоординированная организация наступления. Это прямая обязанность высшего командного состава. Но план был, мягко говоря, разработан неудачно. Решили наступать через гористую местность, не имея в достатке горных орудий, да и конница, являвшаяся в то время наиболее маневренной частью войск не могла в этих условиях полностью использовать свои боевые качества. Так же опасаясь фланговых ударов японцев, Куропаткин А.Н. значительную часть сил оставил в резерве.

Японцы с 22сентября по 4 октября 1904 года так же решили развернуть наступательные действия у реки Шахэ. Русские войска, не имея достаточно четкого плана действий, вели боевые действия вяло, упустив возможность охвата правого фланга противника, что существенно повлияло бы на благополучный исход сражения. Японцы, в свою очередь, перешли в контрнаступление по центру и на левом фланге русских войск. Их боевые действия были намного успешнее. Победа в бою складывается из многих слагаемых и не последнюю роль в этом играет уверенность и смелость действий высшего командного состава. Куропаткин А.Н. и его штаб этим не обладали. Главнокомандующий не верил в победу и дал приказ к отступлению. В результате, потеряв без пользы для дела свыше 40 тысяч человек, что примерно равнялось потерям противника, русские войска отошли и заняли новый рубеж обороны. Японцы, хоть и одержали победу в этом сражении, были крайне истощены, не пытались преследовать отходящих людей и тоже перешли к глухой обороне.

Воспользовавшись предоставленной передышкой в боях, Куропаткин А.Р. в конце октября 1904 года произвел реорганизацию: разделил русские войска на три армии под своим общим руководством. И 25-28 января 1905 года предпринял новое наступление против японцев силами основной второй армии со стратегической задачей охватить левый фланг японского фронта. Операцию необходимо было завершить до подхода к японцам из под Порт-Артура армией под командованием генерала Ноги. Наиболее упорные бои развернулись в районе деревни Сандепу. Но как всегда за всё время русско-японской войны, организовано наступление было из рук вон плохо. Ощущалась нехватка сил наступающих, чувствовалась явная усталость, и не понимание солдатами целей затянувшейся бойни. В бой шли нерешительно, без огонька и русской смекалки в бою. Положительного результата наступление не дало. К тому же армия генерала Ноги успела подойти к месту сражения задолго до перелома в ходе сражения, а в ночь с 18 на 19 февраля 1905 года японская армия сама перешла в контрнаступление.

Развернулось, известное в истории, Мукденское сражение, которое продолжалось до 25 февраля. И хотя силы русских войск составляли 330 тысяч человек против 270 тысяч японских, победы в сражении российские войска добиться не смогли. План японцев был с самого начала довольно авантюристичным и для его выполнения у них не хватало уже ни сил, ни средств. Он заключался в обхвате обоих флангов русской армии. Из-за неумелого руководства русского командования была упущена возможность достижения успеха в ходе сражения в пользу русских войск. Неудачное маневрирование русских войск, осуществленное по приказу Кропоткина А.Н., позволило японским войскам прорвать фронт восточнее Мукдена, в результате чего правое крыло русских войск оказалось в тяжелом положении. Войска оказались практически в полуокружении. Лишь героическая стойкость отдельных частей русской армии, да ещё недостаток сил у японцев, позволили основным силам выйти из окружения с большими потерями.

В ходе сражения под Мукденом русская армия потеряла убитыми и ранеными 80 тысяч человек. В результате непродуманных действий верховного командования было пленено 29 тысяч человек. Такого разгрома русская армия давно не испытывала, хотя в ходе боевых действий и нанесла японской армии довольно ощутимый урон. Японцы недосчитались около 70 тысяч человек и были настолько обескровлены, что не смогли организовать преследование русских войск, которые без боев отошли к Телину,а затем укрепились на Сыпинских позициях.

В результате всей сухопутной компании Япония смогла оставить за собой почти всю южную часть Манчжурии.

Неудачи русских войск на далеком Дальнем Востоке вызвали гнев и боль у всего народа. Страшные вести о поражениях русских войск всколыхнули в протесте русскую общественность. Большинству здравомыслящих людей была ясно видна вся пагубность развязанной бойни, вся тяжесть которой ложилась непосильным грузом на плечи простого русского мастерового и крестьянина.

Пытаясь как-то успокоить общественное мнение, царское правительство вынуждено было признать бездарность русского высшего командования и, в первую очередь, генерала Куропаткина А.Р. Его после войны даже судили, но он отделался легким испугом, будучи уволен в отставку. Японцы тоже смертельно устали от кровопролитных схваток с русскими солдатами. После мукденовского сражения генерала Куропаткина А.Н. сменил Линевич Н.Л., но к тому времени ни одна из воюющих сторон уже физически не была способна вести активные боевые действия.

Еще в октябре 1904 года и в феврале 1905 года, чтобы поддержать наши силы на Дальнем Востоке, из города Лиепая на Балтике была направлена на театр военных действий 2 Тихоокеанская эскадра. Эскадра вышла в море 2 октября под командованием вице-адмирала Рожественского З.П. В состав эскадры входили разнотипные корабли: и боевые, и вспомогательные. В кильватерном строю шли 7 эскадренных броненосцев, 1 броненосный крейсер, 5 крейсеров, 5 вспомогательных крейсеров, которые представляли из себя просто слегка вооруженные коммерческие пароходы и 8 эскадренных миноносца.

Эскадра Рожественского З. П., пройдя вдоль берегов Западной Европы и обогнув западное побережье Африки, 3 марта 1905 года встала у острова Мадагаскар для пополнения запасов топлива и воды. Здесь эскадру Рожественского З.П. уже ожидал отряд кораблей под командованием контр-адмирала Небогатова Н.И. в составе 4 броненосцев, 3 крейсеров, 2 вспомогательных крейсеров и 2 миноносцев, который более коротким путем через Средиземное море, Суэцкий канал и Красное море 27 января 1905 года прибыл на Мадагаскар.

В связи с резко изменившейся ситуацией после сдачи Порт-Артура, без учета реальной обстановки, сложившейся к тому времени на других участках боевых действий, эскадре ставилась не соответствующая ее возможностям задача: прорваться к Владивостоку и обеспечить господство не только в районе боев, но и во всем Японском море.