Успешно действовала 3-я Западная армия Тормасова. Уже 25 (13) июля русские отбили захваченный французами Брест-Литовск, а 28 (16) июля захватили Кобрин, взяв в плен 5-тысячный отряд саксонского генерал-майора Кленгеля во главе с ним самим. 11 августа (30 июля) в сражении у Городечно генерал-лейтенант Е.И.Марков отбил атаку превосходящих сил французов. После этих успехов стабилизировался и Юго-Западный фронт, где надолго были скованы значительные силы неприятеля.

Тем временем в руководстве русских войск произошли важные изменения. В ночь на 19 (7) июля император Александр I, бывший все время при 1-й Западной армии со всей своей свитой (а это сильно затрудняло нормальную штабную и оперативную работу армии), отбыл в Петербург. Барклай де Толли получил возможность в полной мере осуществить свой план ведения войны с Наполеоном, разработанный им в 1810 - 1812 годах. Уклоняться от генерального сражения и отступать вглубь страны, чтобы не подвергать армию опасности поражения, ослабить превосходящие силы противника и выиграть время, чтобы подготовить свежие войска и ополчение - вот в чем была суть этого плана.

Барклай привел 1-ю армию в Витебск, где надеялся дождаться Багратиона. Авангард армии под командованием А.И.Остермана-Толстого был направлен к деревне Островно, чтобы задержать наступление французов. 24 (12) июля началось сражение с наступавшим противником. На помощь Остерману-Толстому были посланы кавалерийский корпус генерал-лейтенанта Ф.П.Уварова и 3-я пехотная дивизия генерал-лейтенанта П.П.Коновницына (она заменила корпус Остермана-Толстого). После 3-хдневных упорных боев с превосходящими силами маршала Мюрата Коновницын начал медленно, с боями, отходить к реке Лучесе, где уже сосредоточились все силы Барклая. Ожесточенное сопротивление русских натолкнуло Наполеона на мысль, что они готовы дать генеральное сражение, которого он так хотел. Французский император подтянул сюда всю свою 150-тысячную группировку (против 75 тысяч русских). Но Барклай, выставив в прикрытие корпус генерал-майора П.П.Палена, оторвался от французов и двинулся к Смоленску. На фланг и в тыл русской армии были брошены войска маршаловНея и Мюрата. 2 августа (21 июля) под городом Красным они натолкнулись на 27-ю пехотную дивизию генерал-лейтенанта Д.П.Неверовского (около 7 тысяч необстрелянных новобранцев). Целый день, построившись в каре и медленно двигаясь в сторону Смоленска, героически сражался этот небольшой отряд, отбив 45 атак коницы Мюрата и многочисленные атаки пехоты Нея. Задержка противника под Красным позволила Барклаю привести в Смоленск всю армию. А 3 августа (22 июля) к Смоленску подошла и 2-я армия Багратиона. Рухнул замыел Наполеона разбить две русские армии поодиночке.

В течение двух дней, 4 и 5 августа, шли упорные бои под стенами Смоленска. 6 и 7 августа бой разорелся уже за сам город. Но и здесь не произошло генерального сражения. Воодушевленные героизмом русских солдат и офицеров и частными успехами, многие военачальники настаивали на переходе в наступление. Однако Барклай, взвесив все, решил продолжать отступление. 7 августа (26 июля) войска покинули горящий Смоленск.

Наполеон бросил им вдогонку свои лучшие силы. Уже утром 7 августа маршал Ней атаковал корпус П.А.Тучкова у Валутиной Горы, но был отброшен. Правда, в этом сражении генерал Тучков был тяжело ранен и попал в плен. Но наступление французов было приостановлено на целый день.

Нашествие "двунадесяти языков" и героические действия русской армии всколыхнули широчайшие народные массы России, вызвали небывалую энергию народа, пробудили, как сказал В.Г.Белинский, "народное сознание и народную гордость".

Сразу же после появления неприятельской армии в Литве и Белоруссии зародилось стихийное партизанское движение местных крестьян. Партизаны наносили значительный урон иноземцам, уничтожали вражеских солдат, расстраивали тылы. В самом начале войны французская армия ощущала нехватку продовольствия и фуража. Из-за падежа лошадей французы были вынуждены бросить в Белоруссии 100 пушек.

Активно создавалось народное ополчение на Украине. Здесь были сформированы 19 казачьих полков. Большую их часть вооружили и содержали на свой счет крестьяне.

Крестьянские партизанские отряды возникли на Смоленщине и в других оккупированных районах России. Одновременно с ними действовали армейские партизанские отряды, формировавшиеся по приказу командования для разведки и военных действий в тылу врага.

В ходе войны в ряды русской регулярной армии влились воины Кавказа, отряды калмыков, казахов, башкир, чувашей, татар, мордвы, марийцев, чувашей. Огромную роль в боевых действиях сыграло русское крестьянское ополчение.

Правда, в некоторых районах страны с вторжением Наполеона произошли крестьянские волнения, направленные против помещиков и местных властей, но в целом народы России проявили высочайший патриотизм в яростной борьбе с силами Наполеона.

После Смоленска Барклай все чаще задумывается о генеральном сражении. Но обстановка уже была накалена до предела. Багратион обвинял Барклая в бездеятельности и предательстве; так же думало большинство русских генералов. Не понимая глубины замыслов Барклая, общественное мнение требовало смены главнокомандующего. 20 (8) августа император Александр, после трехжневного колебания согласившись с предложением Чрезвычайного комитета, подписал указ о назначении главнокомандующим М.И.Кутузова, которого сам он недолюбливал после Аустерлицкой трагедии 1805 года. Это решение было с восторгом встречено всей русской общественностью и армией. Кутузов сразу же включился в работу; он попытался выяснить, как идет подготовка резервов, но точных сведений не получил.

А тем временем войска продолжали отступать. Успешные действия атамана Платова и генерал-майора Г.В.Розена позволили войкам отойти к Дорогобужу. 27 (15) августа обе армии снова соединились у Царева-Займища, где была выбрана позиция для генерального сражения. К вечеру в армию прибыл Кутузов; войска встретили его с необыкновенным воодушевлением.

Осмотрев позицию у Царева-Займища, Кутузов не одобрил ее и приказал отступать к Можайску, продолжив тактику Барклая. Но ему было ясно, что тянуть с генеральным сражением ни армия, ни император ему не позволят.

К тому времени общие потери "Великой армии" составили не менее 150 000 человек. Растянутость коммуникаций, враждебность населения к захватчикам, нехватка продовольствия и фуража, действия партизан, болезни, дезертирство и, конечно же, постоянные сражения с русскими войсками сильно ослабили наполеоновскую армию. Разница в численности двух армий резко сократилась, а в артиллерии было даже некоторое превосходство у русских.

В 110 километрах от Москвы, у села Бородино, Кутузов решил дать генеральное сражение.

Кутузов создал боевой порядок, достигавший в глубину 4 километра, и выделил сильные резервы. Замысел Наполеона заключался в том, чтобы, произведя отвлекающую атаку на правом фланге русской армии, нанести главный удар по ее левому флангу, оттеснить русские войска в излучину Москвы-реки, окружить и разгромить их.