В течение десяти жарких и томительных июльских дней Барклай шёл от Дриссы через Полоцк к Витебску, последовательно получая донесения от лазутчиков и от разведки, что Наполеон с главными силами тоже идёт на Витебск. Если бы при Барклае была вся армия, которой он располагал на Дриссе, то и в таком случае можно было опасаться, что против 100 тысяч русских Наполеон приведёт в Витебск от 150 до 200 тысяч человек. Но ведь у Барклая не было даже и полных 75 тысяч человек: он должен был выделить из своих 100 тысяч целую четверть (25 тысяч человек) для усиления Витгенштейна, охранявшего опасную дорогу на Петербург.

Тревога в Петербурге была большая, и придворная аристократия не очень задерживалась в том году в столице. Панически трусила мать Александра, вдова Павла I, императрица Мария Фёдоровна. Она всё куда-то собиралась, укладывалась, наводила справки о максимально безопасных местах и так далее. Лишь когда Александр приехал в Петербург, где благоразумно просидел всю войну, Мария Фёдоровна несколько поуспокоилась. В такой же тревоге находился и цесаревич Константин Павлович. Но он больше возлагал свои надежды не на бегство, а на скорейший мир с Наполеоном. Впрочем, Константин ещё был пока «при армии», то есть путался в штабе, давал советы, раздражал Барклая до того, что молчаливый и сдержанный, Барклай начинал несправедливо нападать на своих адъютантов за невозможностью выругать от души назойливого цесаревича , который не только своей надменной курносой физиономией, но и нелепостью мышления напоминал своего отца Павла Петровича.

Итак, нужно было защищать Петербург с его правительственными учреждениями, с царской семьёй. Такова была задача, возложенная Барклаем на Витгенштейна.

Генерал Витгенштейн был полководцем очень посредственным и нерешительным, к тому же ответственная роль защитника Петербурга сильно его подавляла. Ещё в первые дни войны он имел неудачное столкновение с французами и предпринял вынужденное отступление. В его распоряжении было 25 тысяч человек. Против Витгенштейна шёл маршал Удино (герцог Реджио). У маршала Удино было 28 тысяч человек, хотя Наполеон распорядился с начала вторжения, чтобы у него было 37 тысяч, потому что, по мысли императора, Удино должен был, соединившись с Макдональдом, осаждавшим Ригу, угрожать Петербургу. Удино занял Полоцк и пошёл к Северу, стремясь, согласно уговору с Макдональдом, обойти Вигтенштейна с севера и, отбросив его к югу, то есть к левому флангу центральной наполеоновской армии, уничтожить весь витгенштейновский корпус и открыть себе дорогу на Петербург. Из этого, однако, ничего не вышло. Макдональд не выполнил ни одного из всех тех действий, какие были уговорены между ним и Удино, а раздробил свои силы между осадой Риги и городом Динабургом, куда благополучно вошёл, но где и застрял. Знаменитый наполеоновский маршал, который за всю свою долгую боевую жизнь был побеждён только один раз – и побеждён в Италии самим Суворовым, - не потому оказался тут несостоятельным, что сробел перед Витгенштейном, который как стратег и тактик был в сравнении с ним ничтожной величиной, но дело было в том, что Наполеон дал ему 32500 человек, из которых две трети были пруссаки, а в остальной трети – почти все вестфальцы и баварцы и только немного поляков. Из всех этих войск усердствовали одни пруссаки.

Не полагаясь на баварцев и вестфальцев своего корпуса, Макдональд бездействовал. Удино остался без поддержки и, желая обойти Витгенштейна, сам оказался обойдённым. Между Клястицами и Якубовым он встретился с Витгенштейном, и встретился как раз тогда, когда целую треть своего отряда должен был отделить для охраны мостов через Дриссу, а другую треть под начальством генерала Вердье отправил к Себежу. 30 июля Витгенштейн имел успех в столкновении с сильно ослабленным таким образом маршалом Удино, отбросил маршала с его позиции обратно к Полоцку. Арьергардом Витгенштейна командовал генерал Кульнев, который и пустился преследовать отступающего маршала. Кульнев, подобно Н. Н. Раевскому, Багратиону, Неверовскому, Кутузову, был одним из очень немногих генералов, достигавших полной власти над солдатами без помощи зуботычин, палок и розог. Но была у Якова Петровича Кульнева одна слабая сторона: он необычайно увлекался в битве и действовал нередко очертя голову, безумно рискуя и своей и чужой жизнью. В бою под Клястицами 30 июля не его начальник Витгенштейн, а именно он, Кульнев, был победителем Удино, взял почти весь обоз маршала и 900 пленных. Увлёкшись на другой день преследованием французов, Кульнев со своими 12 тысячами, которые отделил ему для этого Витгенштейн, бросился за отступающим маршалом. Неосторожно подавшись вперёд, он натолкнулся на остановившийся внезапно и быстро построенный вновь боевой порядок отряд Удино. Кульнев попал между двух огней и был отброшен с тяжкими потерями. Его отряд потерял около 2 тысяч человек и восемь орудий. Когда разбитый отряд уже отступал под огнём французских батарей, Кульнев, передают очевидцы, «печально шёл в последних рядах своего арьергарда», подвергаясь наибольшей опасности обстрела. Французское ядро ударило в него и оторвало обе ноги. Смерть последовала почти моментально. Разбив Кульнева, отряд маршала Удино всё-таки вернулся в Полоцк и здесь с этих пор, то есть со 2-3 августа, долго стоял в бездействии. Корпус Витгенштейна тоже не подавал особых признаков жизни, довольствуясь больше обсервационной, чем непосредственно активной ролью. А Макдональд по-прежнему казался бесцельно им мобилизованным между Ригой и Динабургом.

Барклай и Багратион, теснимые неприятелем, отступали на Витебск и Могилёв при страшной жаре, полуголодные, по целым дням не видя свежей воды. Отступление обеих русских армий было очень тяжёлым. Был иной раз плох офицерский состав. Храбрости среди офицеров было сколько угодно, но иногда неосторожность, небрежность, неуменье найтись в трудную минуту мешали Барклаю и Багратиону, не всегда давали им возможность быть твёрдо уверенными в том, что их приказы будут выполнены.

Интендантская часть была поставлена из рук вон плохо. Воровство царило неописуемое. Вот вступает в Поречье отходящая от французов армия Барклая (дело было в конце июля). Обнаруживается, что нечем накормить лошадей. А где же несколько тысяч четвертей овса, где 65 тысячи пудов сена, которые должны находиться, по провиантским бумагам, в магазинах Поречья и за которые казна уже уплатила все деньги? Оказывается, как раз только что провиантский комиссионер распорядился всё это сжечь, полагая, по своим стратегическим соображениям, что Наполеон может захватить Поречье. Ермолову это показалось подозрительным, он потребовал справки: когда велено было закупить и свезти весь этот овёс и всё это сено в магазины Поречья. Оказалось, что всего две недели тому назад. А так как перевозочных средств было очень мало (почти все подводы были уже взяты армией), то в такой короткий срок свезти всё было никак нельзя. Наглая ложь комиссионера выяснилась вполне: он, конечно, и не думал ничего покупать и свозить, а просто сжёг пустые магазины и этим аккуратно свёл баланс в отчётной ведомости. И поплелись дальше некормленые лошади, таща артиллерию и голодных всадников.