Подобное определение подходит к любому из трех случаев: слияние (консолидация), поглощение контрольного пакета акции и приобретение активов (имущества).

Получение контроля происходит также, когда определенная группа лиц предпринимает попытку получить контроль над корпорацией в результате голосования за новый состав Совета директоров и большинство в Совете. Данный процесс называют «оспаривание полномочий на голосование за других акционеров по доверенности».

При полном переходе частного капитала компании в собственность небольшой группы акционеров (в нее обычно входят менеджеры этой компании и некоторые сторонние инвесторы) наиболее распространенное название такой формы получения контроля над корпорацией — выкуп контрольного пакета акций за счет кредита. На практике во многих случаях средства для выкупа акций являются заемными. Такие сделки также носят название выкупа контрольного пакета менеджментом, когда руководство компании активно участвует в этом процессе. Акции компании в таком случае исключаются из биржевых листингов и не могут более котироваться на вторичном фондовом рынке.

Приобретение контроля над компанией путем выкупа контрольного пакета за счет кредита стало наиболее распространенным способом за рубежом.

3. Правовые основы реорганизации акционерных обществ в России.

Согласно законодательству РФ, реорганизация акционерных обществ может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляют только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считают реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного общества в единый государственный реестр юридических лиц.

Не позднее ЗО дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при его реорганизации в форме слияния или присоединения — с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в специальном печатном издании сообщение о принятом решении.

Кредиторы общества в течение ЗО дней с даты направления им уведомления или в течение ЗО дней с даты опубликования сообщения о принятии решения вправе в письменной форме потребовать досрочного прекращения или исполнения его обязательств и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении их деятельности осуществляют при наличии доказательств об уведомлении кредиторов.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможность установить правопреемника реорганизованного общества, то юридические лица, созданные в результате реорганизации несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Слиянием считают возникновение нового общества посредством передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают между собой договор. Последний определяет порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния об утверждении договора и устава общества, создаваемого в результате слияния.

Образование органов вновь формируемого общества осуществляют на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть установлен договором о слиянии общества. При слиянии акции общества, принадлежащие другому обществу участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашают.

Присоединением общества считают прекращение деятельности одного или не скольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому акционерному обществу. Правовые отношения по присоединению обществ регулируют специальным договором. Последний устанавливает порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляют присоединение. При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляют присоединение, а также собственные акции присоединяемого общества погашаются. Совет директоров каждого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров присоединяемого общества также выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав. В случае присоединения одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества согласно передаточному акту.

Разделением общества считают прекращение его деятельности и передачу всех прав и обязанностей вновь образуемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этого разделения, о создании новых обществ по порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции вновь образуемых обществ, а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о его реорганизации, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие ему такие же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь образуемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества считается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества с сохранением деятельности последнего. Совет директоров (наблюдаемый совет) реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, о конвертации реорганизуемого общества в акции создаваемого общества и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о его порядке и условиях, о создании нового общества, о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества и о порядке такой конвертации (распределение, приобретение), а также об утверждении разделительного баланса. Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества становится реорганизуемое общество, то утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляет общее собрание акционеров реорганизуемого общества. Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, то каждый акционер последнего, голосовавший против или не принимавший участие в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения. Данные акции должны гарантировать акционеру те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества исходя из разделительного баланса.