Ведение реестра акционнеров : перспективные технологии .

При ведении реестров акционеров крупных акционерных обществ,инвесторы которых проживают в разных регионах страны,одна из наиболее сложных проблем-организация связи между регистратором,ведущим реестр акционеров эмитента,и инвесторами.Разбросанность акционеров прежде всего сказывается на скорости перерегистрации ценных бумаг при переходе прав собственности и на возможности сверки и своевременной корректировке анкет инвесторов.Дополнительная проблема ,которая примыкает к упомянутой,-организация выплаты дивидендов.Выплачивать дивиденды наличными-нереально,почтовая рассылка-весьма накладно,перевод денег на счет инвестора в указанный им банк-удобно,но на практике оказывается невозможно быстро сверить анкеты клиентов,и приходится обрабатывать лавину возвращенных сумм без надежды оперативно исправить неточности в анкетах акционеров.Возможны разные варианты организации работы,и все они имеют свои достоинства и недостатки.С одной стороны,рием поручений о владельцев ценных бумаг может быть организован только там,где ведется реестр акционеров ( например в Москве ).В этом случае внутренняя рабоа регистратора может быть организована так,что регистрация сделок и выдача выписок происходит практически без задержек.Однако, в том случае,когда большая часть акционеров разбросана по всей России , эта система неудобна инвесторам.Выплата дивидендов при этом становится для эмитента мучительной операцией.Единственная причина,по которой подобная организация работы может быть принята,-желание эмитента максимально ограничить хождение его бумаги на вторичном рынке.С другой стороны,можно организовать региональную сеть трансфер-агентов.В этом случае перед регистратором встает проблема обеспечения достаточно надежной и дешевой связи между центральным пунктом ведения реестра и трансфер-агентами.Для выполнения простейшей операции-получения выписки о наличии бумаг на счету акционера необходимо провести два сеанса обмена данными-отправить запрос регистратору и получить ответ.При приеме трансфер-агентом поручения на передачу бумаг новому владельцу проверка прав продавца может быть проведена только у регистратора.Конечно,теоретически вопрос может быть решен просто : оганизуйте круглосуточную связь регистратор-трансферагент,дайте права последнему по доступу к реестру,оплатите выделенные каналы связи-и все проблемы позади.Но возникает вопрос-за чей счет может быть организована подобная структура,ведь затраты на постоянный обмен огромными потоками данных ложатся на себестоимость проведения всех операций.Эмитенту подобные затраты,в общем-то , не очень нужны.Акционеры вряд ли захотят платить за выписку из реестра или за перерегистрацию ценных бумаг сумму,сопоставимую со стоимостью самих акций.Одно из наиболее реальных решений всех вышеперечисленных проблем-создание сети региональных регистраторов.В этом случае,вместо единого гигантского реестра акционеров,возникает ряд среднего размера региональных субреестров,максимально приближенных к акционерам.Координацию работы региональных регистраторов ( субрегистраторов ) осуществляет Генеральная регистратура.При таком подходе вся работа с акционерами сосредоточена в субрегистратурах,что позволяет достичь приемлимого времени обработки поручений акционеров без существенных затрат.При возникновении необходимости оформления сделки между инвесторами разных регионов включается механизм взаимодействия региональных структур через Генеральную.Конечно,это требует большего времени,чем при работе внутри региона,но поскольку объем пересылаемой информации в случае распределенного реестра относительно невысок,то при необходимости можно воспользоваться дорогими высококачественными линиями связи-это приведет лишь к небольшому увеличению средних расходов на ведение реестра.Конечно,педлагаемая схема имеет и недостатки : появляется дополнительная надстройка над региональными регистратурами,что приводит к усложнению технологических схем.Кроме того,нет полного реестра акционеров в любой момент времени.Так ли это страшно? Если говорить о сложных технологиях,то,как правило,это вызывает проблемы только в момент начала работы и обучения персонала.Что касается полного реестра акционеров,то нужен ли он каждый день?Данные о распределении акций между субрегистратурами есть всегда,к тому же можно обязать локальные регистратуры периодически ( с частотой,устанавливаемой Генеральной регистратурой ) давать необходимые статистические сводки, а к собранию акционеров проводить сбор полного реестра.Достоинства предлагаемой схемы для крупных эмитентов,по-видимому ,перевешивают ее технологические сложности.Во-первых,все операции по ведению реестра максимально приближены к месту проживания инвесторов.Это позволяет решить следующие задачи :максимально быстро проводить все операции по перерегистрации прав собственности ; уменьшить затраты на поддержание реестра ; наладить работу по сверке акнкетных данных акционеров ; упростить процедуру выплаты дивидендов (путем привлечения к этой операции региональных агентов ).Во-вторых,наличие единого координирующего цетра позволяет решать задачи регистрации сделок в том случае,если участники сделки находятся в разных регионах.Договор между Генеральной и региональной регистратурой может предусматривать разнообразные дополнительные условия,например, сбор необходимой эмитенту статистической информации.В-третьих,региональные регистратуры могут работать по разным технологическим схемам (это может быть обусловлено,например, историческими причинами ),достаточно соблюдения ими общих правил обмена данными при работе с Генеральной регистратурой.В-четвертых,в качестве региональных регистратур могут работать уже сложившиеся структуры, например, независимые регистраторы ( что позволит уменьшить затраты на начальном этапе работы ), депозитарии при биржах (когда таковые возникнут )или крупных дилерских фирмах.Последний вариант фактически уже используется рядом организаций, при этом основной проблемой ,как правило , является унификация передаваемой информации.

Обеспечение прав акционеров : реальное и мнимое .

В условиях затянувшейся паузы развития законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах 31 июля 1995 года Президентом РФ был подписан Указ N 784 “ О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров”.Казалось бы,появление нового правового акта должно закрыть многочисленные “ белые пятна “ и противоречия отечественного корпоративного законодательства,однако правовой анализ данного документавызывает ряд вопросов,связанных с его соответствием нормам гражданского законодательства РФ.Прежде всего Указ президента РФ от 31 июля 1995 годаN 784 ( в дальнейшем-Указ ) содержит ряд положений,призванных регулировать порядок созыва и проведения общего собрания акционеров.Кроме того,Указом внесены изменения и дополнения к Указу Президента РФ от 27 октября 1993 года N 1769,который применялся вот уже полтора года.В соответствии с изменениями и дополнениями установлены новые правовые нормы по вопросам открытости реестра акционеров;обязанностей и статуса регистратора,порядка условий и последствий увеличения уставного капитала;прав акционеров при осуществлении акционерным обществом ряда корпоративных действий;ограничений акционерного общества в возможности отчуждения выкупленных на баланс собственных акций;имущественной ответственности акционеров,а также основного по отношению к дочернему акционерному обществу по обязательствам последнего.Таким образом,исходя из того,чт Указ как раз призван регулировать правовое положение акционерных обществ,а также права и обязанности его акционеров,возможность его применения по отношению к аккционерным обществам,создание которых не связано с приватизацией,вступает в противоречия с новым ГК РФ.Применение Указа по отношению к акционерным обществам,созданным путем приватизации,также весьма сомнительно.В этом случае законодатель хотя и допускает возможность регулирования правоотношений помимо законов иными правовыми актами ( к которым в силу ст.3 нового ГК РФ отнесены указы Президента РФ ),но рассматриваемый Указ вряд ли может быть причислен к сфере правовых актов о приватизации.Вызывают сомнения и некоторые нормы Указа.Так,в соответствии с ч.2 п.1 Указа “ список акционеров,имеющих право на участие в общем собрании акционеров акционерного общества,не может быть составлен его советом директоров ранее,чем за 60 дней до даты проведения общего собрания акционеров” .Нормы этого пункта Указа затрагивают один из наиболее больных практических вопросов,возникающих при созыве и проведении общего собрания акционеров,о допуске к участию в собрании определенных категорий акционеров.Некоторые эмитенты в период подготовки к проведению общего собрания акционеров принимают решение о так называемом “закрытии реестра акционеров” ( кстати следует отметить,что столь распространенное среди специалистов определение “ закрытие реестра акционеров “ в действующем законодательстве и иных правовых актах отсутствует ).Объясняется данное действие ,как правило , прагматическими задачами эмитента и регистратора,направленными на техническое упрощение процедуры регистрации акционеров на общем собрании.На практике встречаются два варианта “ закрытия реестра акционеров “.Первый вариант-так называемое “жесткое закрытие реестра”.Эмитента,имеющий ( в соответствии с п.95 “Положения об акционерных обществ”,утвержденного постановлением СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601 и п.9.10.7 Государственной программы приватизации ) обязательства направить каждому акционеру не позднее 30 календарных дней до даты проведения собрания письменное уведомление о времени и месте проведения общего собрания,выполняет последнее на основании данных,предоставленных ему регистратором,который в свою очередь производит так называемый “сбор реестра”,включающий в себя список акционеров на дату,предшествующую расслке уведомлений акционерам.При этом принимается решение о том,что в течение времени между датой сбора реестров и датой проведения общего собрания реестродержатель не осуществляет внесения записей в реестр,направленных на переоформление прав собственности зарегистрированного в реестре владельца ценных бумаг.К участию в общем собрании акционеров допускаются только лица,включенные в “собранный реестр” и соответственно получившие уведомление о проведении собрания.Совершенно очевидно,что рассмотренный порядок “жесткого закрытия реестра” является абсолютно незаконным,и его следует рассматривать как действия,направленные на нарушение гражданских прав акционеров и иных лиц,участвующих в отчуждении акций общества,со всеми вытекающими последствиями,предусмотренными гражданским законодательством.Второй вариант-так называемое “мягкое закрытие реестра”.Данный вариант аналогичен рассмотренному выше “жесткому закрытию реестра” в части того,что к участию в общем собрании акционеров допускаются только акционеры ( полномочные представители акционеров ),имеющиеся в списке “собранный реестр акционеров” и следовательно получившие уведомление о проведении общего собрания.Однако в период времени смомента “сбора реестра” до момента проведения общего собрания реестродержатель продолжает вносить записи в реестр акционеров,осуществляя тем самым переоформление прав собственности на новых владельцев ценных бумаг.При этом ,с одной стороны, лица,вступившие в права собственности на акции в рассматриваемый период времени к участию на общем собрании акционеров не допускаются,с другой стороны,лица,фактически потерявшие права собственности на акции в результате их отчуждения в рассматриваемый период времени,однако имеющиеся в списке “собранного реестра”,-имеют возможность принять участие в общем собрании.Именно такой вариант “мягкого закрытия реестра” и предусматривается нормой п.1 Указа,в соответствии скоторой “список акционеров,имеющих право на участие в общем собрании акционеров акционерного общества,не может быть составлен ранее,чем за 60 дней до даты проведения общего собрания”.Данный порядок созыва и проведения общего собрания также нельзя назвать законным,так как он нарушает гражданские права лиц,ставших акционерами общества после составления “списка акционеров”,предусмотренные,в частности ,новым ГК РФ.Таким образом,если акционер,вступивший в свои права после составления “списка акционеров,имеющих право на участие в общем собрании” и не получивший уведомления о проведении собрания (а эмитент или регистратор,действующий по поручению эмитента,действительно не обязаны и не должны высылать уведомления лицам,не вошедшим в “список акционеров”),все же изъявит желание принять участие в общем собрании акционеров,но получит от эмитента отказ,он вправе посчитать нарушенными свои гражданские права и обратиться за их защитой в суд.