Участники процесса выпуска и размещения еврооблигаций

Эмитенты еврооблигаций

Данный вид займа используют следующие субъекты:

1. Компании, банки и финансовые организации;

2. Правительства и государственные организации (Центральные банки и т.п.)

3. Муниципалитеты[1].

4. Международные организации (Мировой Банк, Международная финансовая организация и т.д.)

Ограничений по выпуску еврооблигаций корпорациями, в целом быть не должно. В соответствии с предлагаемыми изменениями в законодательство общество должно принять корпоративное решение о выпуске данного вида обязательств и получить одобрение на общем собрании акционеров. После этого общество должно уведомить, но не регистрировать выпуск, орган, уполномоченный регулировать рынок ценных бумаг Казахстана - Национальную комиссию. По выполнению этих работ общество вправе начинать работу по подготовке Казахстана выпуску облигаций.

Ведущий менеджер

Ведущим менеджером выпуска еврооблигаций (lead manager), как правило является инвестиционный банк. Компания-эмитент выдает инвестиционному банку мандат на осуществление функций ведущего менеджера. Как ведущий менеджер выпуска, инвестиционный банк осуществляет широкий спектр полномочий, включая, но не ограничиваясь руководством работы по выпуску еврооблигаций, консультации эмитента по структуре и графику выпуска от момента получения мандата и до получения фондов эмитентом. Часто ведущий менеджер также выступает и листинговым агентом по данному выпуску облигаций.

Синдикат

Нередко ведущий менеджер предлагает провести выпуск еврооблигаций при помощи синдиката (syndicate), который представляет собой объединение инвестиционных банков и брокерских контор, содействующих дальнейшему размещению выпускаемых еврооблигаций среди инвесторов. Данный синдикат способствует формированию так называемой “книги спроса” (bookbuilding) на облигации, действуя через своих постоянных клиентов и используя свою репутацию на рынке ценных бумаг. Способность инвестиционного банка разместить ценные бумаги среди инвесторов также является одним из основополагающих моментов в выборе банка эмитентом.

Фискальный агент

В выпуске еврооблигаций принципиальную роль играет фискальный агент, который является агентом эмитента. Основной задачей фискального агента является своевременная и четкая выплата номинала облигаций и процентов по ним. Кроме того, у фискального агента имеется также ряд номинальных функций, таких как публикация отчетов для держателей облигаций, осуществление доступа Казахстана публичной информации об еврооблигациях для заинтересованных сторон.

Депозитарий

Депозитарий является также неотъемлемой частью выпуска еврооблигаций. Согласно определению, по конкретному случаю выпуска еврооблигаций он является агентом, действующим в соответствии со стандартами клиринговой системы[2] и осуществляющим ответственное хранение облигаций эмитента. Обычно депозитарием является банк. Если стороны используют более чем одну клиринговую систему, каждая из них должна использовать одного и того же депозитария, который будет называться “общим депозитарием”. Например, общий депозитарий может держать часть ценных бумаг для клиринговой компании Цедел и часть для компании Евроклеар, а также осуществлять взаимозачеты и перевод облигаций из одной компании в другую.

Юридические консультанты и аудиторы

Вышеуказанные консультанты играют очень важную роль в процессе выпуска и размещения еврооблигаций. Юридические консультанты, как правило назначаются как эмитентом, так и ведущим менеджером. В целом, они отвечают за разработку и подготовку документов - проспекта эмиссии (offering circular) и тому подобных документов, а также осуществление надлежащей проверки (due diligence) эмитента. Юридические консультанты со стороны эмитента обычно выполняют работу по обеспечению соответствия выпуска данных облигаций законодательству страны, если здесь есть какие-либо требования.

Аудиторы осуществляют аудиторскую проверку финансовой документации эмитента за последние три года. При листинге еврооблигаций аудированные отчеты предприятий должны быть включены в проспект эмиссии.

Процесс выпуска еврооблигаций

Стадии выпуска еврооблигаций:

- получение мандата

- надлежащая проверка

- разработка документации

- маркетинг

- начало выпуска и образование синдиката

- листинг

- андеррайтинг

- закрытие выпуска и формирование фонда

Получение мандата

Перед началом выпуска компания-эмитент проводит большое количество встреч с представителями различных инвестиционных банков для выработки наиболее приемлемых для него условий. После определения ведущего менеджера компания официально дает полномочия инвестиционному банку на выпуск и размещение еврооблигаций. Этот процесс известен как процесс “выдачи мандата”. Инвестиционный банк, в свою очередь, предоставляет структуру выпуска - тип выпускаемых ценных бумаг, срок обращения и т.д., а также страну размещения данного выпуска еврооблигаций.

Надлежащая проверка

Этот процесс обычно включает в себя встречи ведущего менеджера с соответствующими работниками эмитента, юридическими консультантами и аудиторами. Ведущий менеджер представляет эмитенту и его представителям ряд ключевых вопросов, касающихся различных аспектов его деятельности.

Основной задачей надлежащей проверки является сбор материалов для дальнейшей подготовки листинговых материалов и проспекта эмиссии еврооблигаций.

Разработка документации

Юристы ведущего менеджера ответственны за подготовку документации для выпуска еврооблигаций эмитента. Так как большинство выпусков данных ценных бумаг производится на территории Великобритании, основным законодательством по выпуску будет английское корпоративное право. Если предстоящий выпуск еврооблигаций предполагается выставить на листинг, соответствующие документы должны быть представлены на фондовую биржу, осуществляющую листинг. Например, документы на листинг на Лондонской фондовой бирже должны быть получены как минимум за 14 дней.

Доработка некоторых документов будет вестись на протяжении всего выпуска, поэтому процесс подготовки их обычно закачивается только после заключения сделки.

Маркетинг

Процесс маркетинга является основной задачей ведущего менеджера. Основной формой его при выпуске еврооблигаций становятся презентации инвесторам и потенциальным покупателям - “роуд-шоу” (roadshows). “Роуд-шоу” могут проводиться в разных странах для увеличения спектра потенциальных клиентов.

Начало выпуска и образование синдиката

Дата выпуска утверждается эмитентом и ведущим менеджером выпуска. После объявления о выпуске ведущий менеджер рассылает заинтересованным сторонам приглашения участвовать в синдицированнии. В приглашении указывается цена предстоящего выпуска облигаций, период обращения, а также размер комиссионного вознаграждения участникам синдиката. Со-менеджеры (участники синдиката) обычно должны ответить на приглашение в течение 24 часов со дня его получения.

Листинг